并購負商譽對企業盈余質量的影響

（閩江學院福建福州350108）

從20世紀90年代開始，企業并購活動愈來愈頻繁，其中形成了不少低價并購的現象，這就在并購方賬上形成了“負商譽”。現階段國內外對于負商譽的研究大部分是集中在負商譽的存在性、會計處理等方面的理論探討，而且看法也并未達成一致。本文基于分析負商譽存在的客觀性，比較負商譽不同的會計處理方法，分析負商譽處理對盈余的影響，然后聯系實際案例分析負商譽對盈余質量產生的影響，最后針對存在的問題提出改善的建議。

一、負商譽的基本理論

（一）負商譽的概念

所謂“商譽”，是指企業并購交易活動中，并購方所付出的并購成本高于被并購方凈資產公允價值的份額。商譽被認為是企業在經營活動中因為本身具有優勢或者管理者水平較高從而漸漸形成的無形價值，是可以幫助企業在將來取得超出正常額度的利潤的潛在經濟價值。但是在企業合并交易實務中卻出現了不少低價收購企業的情形，即并購企業所付出的并購成本價格比被并購企業凈資產的公允價值低，在這種情況下就形成了“負商譽”。簡而言之，商譽是在企業合并交易活動中企業以比公允價值高的價格并購其他企業所形成的差額，而負商譽則是企業以比公允價值低的價格并購其他企業所形成的差額。

國際會計準則、美國和我國的會計準則都對負商譽有相應的規定。國際會計準則規定，負商譽是指在交易日當并購企業以比公允價值低的價格收購企業時所產生的差額。美國會計準則僅對企業并購交易中，并購成本較公允價值偏低的時候如何進行會計處理進行相應的規定。我國的會計準則也和美國一樣并沒有對“負商譽”的概念做出明確的規定，僅僅對企業并購所產生的“負商譽”規定相應的會計處理方法，仍舊沒有形成系統性的會計處理體系。總而言之，對于“負商譽”這一概念現階段尚未得出一致的結論，這就需要各國會計學界對其進行不斷研究以在將來能夠達成一致的觀點。

（二）負商譽的存在性

目前，會計學界有一些學者認為不存在負商譽，其中最有代表性的是美國會計學家埃爾登·S·亨德里克森，他在《會計理論》中闡述，若被并購方可辨認凈資產公允價值的合計值高于并購方所付出的收購成本，那么被收購方的管理者將會采用分拆的方式出售凈資產，不會將企業進行整體轉讓。國內一些學者也支持負商譽不存在的觀點，理由主要有以下兩種：一是資產具有的性質、歷史成本原則和商譽的定性理論都和負商譽之間存在一定的矛盾。二是能夠持續履約是商譽的核心要點，而且其只能為正值。

然而在現實的并購交易活動中，的確出現了不少購買方的收購成本比被購買方可辨認凈資產公允價值低的情形，這說明負商譽的存在性雖然在邏輯上行不通，但是其在客觀上確實存在。我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定：“購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核。（2）經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益”。由此可知，我國雖未對“負商譽”的定義進行明確的規定，但也默許了負商譽在客觀上的存在性。此外，亨德里克森認為負商譽不存在的觀點，是基于忽略或者沒有考慮交易費用的情況下提出的。如果考慮到凈資產分項比整體出售更加困難同時交易費用可能多出許多，一般企業都會選擇整體出售便于快速變現且節約成本。因此，亨德里克森所假設的情況在實務操作中明顯是不能成立的。

（三）負商譽的影響因素

1.被購并企業存在劣勢。被購并企業可能會存在一些不利因素，如積欠大量的退休費、存在大量退休職工等，而在賬面上并不能反映出這些因素，同時可能會降低企業未來的預期利潤，減少現金流入，導致未來的盈利能力降低。所以，并購方也許會要求被并購方按小于可辨認凈資產公允價值的價格出售，以其中產生的差額來填補將來的隱性支出。

2.交易費用。企業之間如果發生產權交易活動，那么必然會產生交易費用，如先通過多個渠道獲取交易方信息，后與對方就交易事項進行商榷以及督促對方履行合約，如果發生違約還需要進行賠償等。所以，企業將資產出售所得到的實際收益不能僅考慮到它的公允價值，交易費用也要納入到考慮范圍之內。當被購買方分拆轉讓資產時，每次轉讓交易活動都會產生相應的交易費用，且總體額度不小。雖然分項轉讓的價格也許會比整體轉讓的價格高，但是當分項轉讓帶來的收益遠小于交易費用時，被并購方肯定會選用整體轉讓的方式，由此就形成了負商譽。

3.貨幣資金時間價值。資金在企業的投資活動中起著關鍵作用，資金的及時流通在很大程度上是被并購方計劃從事另外一項投資而將資產出售的主要考慮因素。所以，被并購方會采取收購成本比凈資產公允價值低的方式將企業整體轉讓，主要原因也是為了能夠抓住新的投資機會，從最大程度上降低機會成本。而且被并購方將資產進行分項轉讓，則資金回籠所需的時間會比較長。由此也可能會致使被并購方不能及時抓住較好的投資機遇，對由于將資產分拆銷售所產生的更高的貨幣時間價值也需要企業自己負責，在這種情況下企業就很有可能因此面臨更多的虧損。所以，在股東擁有的機會效益比較高且大于把資產分拆轉讓所得到的效益時，被購買方會采取按小于可辨認凈資產公允價值的價格把企業進行整體轉讓。

4.其他因素。被購買方出于著急出售的心態、兩方的商談、政府參與等原因有可能對負商譽產生影響。因此，形成負商譽的過程大致包括被購買方本身存在的不利因素致使其低價轉讓，發生交易費用拉低購買成本，貨幣時間價值加速整體交易完成和其他因素的綜合作用。

二、負商譽對盈余管理影響的規范分析

目前，國際上對負商譽的處理方法有所不同，概括起來主要有以下四種方法：方法一，將負商譽確認為遞延收益，在并購后期進行攤銷；方法二，將負商譽直接計入當期損益，作為營業外收入；方法三，按比例沖減企業可辨認的非流動性資產，若仍有余額，確認為遞延收益；方法四，先確認為資本公積，在被并購資產計提折舊或者出售時，再轉入利潤。

我國目前采用方法二，將負商譽計入當期損益，這一方法會使企業當期收益驟增，致使利潤出現明顯的波動，為企業運用負商譽來操縱利潤，由此進行盈余管理提供很大的空間，不符合會計的謹慎性、實質重于形式原則。但是企業在自身的經營狀況處于不利的局面時，一般會選擇這一方式來營造一種企業盈利能力很好的虛假現象，進而影響投資者對其做出準確的判斷。

而方法一雖然沒有將這種“利得”直接計入當期損益影響當期利潤，但依舊是將負商譽作為一種收益。這一收益在當期甚至在將來的一段時間內也都不一定會形成相應的現金流入。這種收益只是一個概念，不能確保一定能夠實現實際的現金流入。

方法三將致使非流動資產賬面價值因為負商譽的調減而出現明顯偏低的情況，如此勢必造成未來時期的收益會出現一定程度的偏高，進而虛增利潤。

方法四將負商譽記入“資本公積”科目是一種較為可取的方法，負商譽在實際經濟交易中是被并購方股東為在未來能夠取得更高的收益而向并購方股東進行的戰略妥協。但是這種妥協并未形成真正的收入，因此，采用將這部分差額計入到“資本公積”中的方式，不會造成收益的虛假增加，進而避免出現虛增利潤問題，可以更準確地體現出真實的交易情況，這與會計的客觀性原則相符合。

在企業并購交易活動中，對于被并購企業凈資產的公允價值的計量與核算較為繁雜，對市場尚未成熟的資產，可以運用現值技術進行估計，但是目前關于將來現金流量的預測和折現率的信息比較少。企業在估算現值過程中存在很大部分的主觀因素，而這些又是主要依靠管理層以及會計人員所具有的職業判斷，這也為管理層利用其進行盈余管理，并以此虛增企業的盈余質量提供了很大空間。

三、普匯中金國際控股有限公司負商譽并購案

（一）普匯中金國際收購怡創有限公司案例簡介

普匯中金國際控股有限公司（下稱普匯中金國際）前身為達藝控股有限公司，于1999年10月29在英國百慕達成立。其股份于2000年3月10日起在中國香港上市，自2012年1月20日起更名為普匯中金國際控股有限公司。普匯中金國際作為一家投資控股公司，沒有直接進行相關的生產經營業務。其附屬公司的主營業務有三個方面，一是提供供應鏈金融、融資擔保和融資租賃等金融服務以及物流行業的顧問、咨詢服務，二是在我國香港和澳門地區開展室內裝飾工程項目，三是進行日用消費品（含家具和裝置）以及電子零件的交易活動。目前，正在建設、經營擁有龐大企業客戶基礎的大型物流園、商場及貿易中心，與金融、物流服務業務相互整合。

自2012年起至2014年，公司營業收入雖然總體呈現明顯的上升趨勢，但是其凈利潤卻是一落千丈。公司2012年、2013年、2014年實現營業收入1.61億港元、1.52億港元、2.47億港元，凈利潤分別虧損2 244.60萬港元、9 034.20萬港元、8 018.90萬港元，連續三年凈利潤為負。

2015年8月，普匯中金國際以8億港元收購了怡創有限公司，取得其100%的股本權益，并間接持有西安唐榮置業和西安大明宮灞橋建材家居共計73.375%的股本權益，由于收購成本遠低于標的凈資產的公允價值，普匯中金國際將收購成本低于可辨認凈資產公允價值的差額3.1億港元直接計入當期損益，增加了營業外收入，此次并購交易活動共計影響利潤總額3.1億港元，一舉扭轉其前三年連續虧損的局面，2015年實現盈利1.58億港元，同比增長高達296.61%。

（二）負商譽處理對盈余質量的影響分析

圖1 2012—2015年普匯中金國際營業收入、凈利潤、凈利潤增長率

由圖1（數據來源于普匯中金國際2012—2015年度個股數據、同花順財經）可以看出，普匯中金國際近年來營業收入水平未出現特別大的變化，2015年共計實現營業收入2.01億港元，同比下降18.66%，然而，在2012年至2014年凈利潤連年虧損之后，2015年卻出現“反常”的凈利潤增長率驟增，當年凈利潤1.58億港元，扣非凈利潤為虧損1.52億港元。通過對扣非前后歸屬于企業的凈利潤比較分析可以看出，兩項金額之間形成了近3.1億港元的差額，而這部分營業外收入主要組成部分就是為非同一控制下企業合并所確認的負商譽3.1億港元，這筆營業外收入對于普匯中金國際扭虧為盈起到了巨大作用。可見，企業當期實現了凈利潤激增、企業盈余的提高，但因此形成的盈余質量可能摻雜著一定的水分，實際的盈余質量與表面上看到的可能會有較大程度的偏低傾向。普匯中金國際利用負商譽使得盈利達到1.58億港元，表面上雖然增加了企業整體的盈余，也給投資者傳達了企業盈利的訊號，但是這并不能掩飾其隱藏在利好背后的巨額虧損，并因此造成企業盈余質量的虛高。

四、我國負商譽會計處理中存在的問題及對策

（一）我國負商譽會計處理中存在的問題

我國的會計準則與國際會計準則中對負商譽處理方式的規定趨同，但是在實際經濟活動中按照準則中的做法處理負商譽也存在一些問題。

1.規定不夠全面。我國目前并沒有針對由于企業合并所產生的負商譽做出相應的明確書面定義，而且現階段會計準則對負商譽的規定，只是停留在對并購交易活動中產生的并購方所付出的價格比被并購方的凈資產公允價值低的部分如何進行會計處理方面。而且雖然新的會計準則中增加了對并購成本與被并購企業的或有負債和各項可辨認資產、負債的公允價值的計量進行復核的規定，但是在凈資產中長期非貨幣性資產的價值被高估的情況是最容易出現的。而且企業的評估機構一般情況下基本不會隨意更換，我國會計準則又沒有針對復核過程和標準出臺具體的政策，因此，主觀性主導現象更容易出現。

2.便于操縱利潤，增加盈余。從普匯中金國際的合并交易中可以看出，在進行合并交易活動時將負商譽直接計入當期損益，這導致當期收益陡增。企業為了體現自身具有較好的盈利能力，將利用低價收購其他企業所產生的負商譽來扭轉企業經營狀況差甚至持續虧損的局面，營造企業盈利能力很好的假象，虛增企業的盈余，這樣的情況在實際的經濟交易中出現的頻率并不低。例如吉利集團在2012年度也披露了由于收購沃爾沃確認了折價收益110.84億元。吉利集團按照我國會計準則的規定將由于收購沃爾沃所形成的“負商譽”都計入當期損益，確認為當年度的營業外收入。這使企業當年利潤出現大幅度增加，增加了企業的盈余，但這種利潤是非日常的，會影響投資者做出準確的判斷。

3.未考慮隱性負債的影響。一般是在經營業績不好時被購買方才會低價轉讓企業，這些劣勢有可能在未來相當長的時期內持續存在并對購買方的財務狀況造成影響。所以，采用把負商譽直接計入當期損益這一做法并沒有很好地把被購買企業的這些隱性支出考慮在內。廣東江粉磁材股份有限公司于2014年度實現營業外收入共計2 301.39萬元，究其主要原因是由于該公司在2014年以遠低于市場價值的14萬歐元將法國STEELMAG SAS公司收購。江粉磁材因這起并購案創造的負商譽擺脫了虧損的困境，扭虧為盈。但是STEELMAG SAS公司是由于客戶取消訂單才導致企業破產，這種情況下STEELMAG SAS公司在將來能為江粉磁材盈利的可能性預計比較小。此外，江粉磁材在完成收購事項后，還需要支付被收購企業的職工工資和其他方面的費用，每年的支出預估值共計將超過1 000萬元。這預示著在結束并購交易后還有龐大的費用或隱性負債。在將來的一段時間里，江粉磁材可能需要對被收購的企業投入較大的資金來支持其正常運作。而我國現階段的會計處理方式并不能很好地反映出這部分隱性負債給合并方造成的影響程度。

（二）改善負商譽對盈余質量影響的建議

在多數情況中，負商譽作為企業進行盈余管理的一種手段，不僅會給企業的經營、財務狀況造成不良影響效應，也容易混淆投資者的視聽，以至于投資者無法對公司的實際經營情況做出準確的判別，投資市場很有可能發展不良，不利于證券市場發展和資源配置。因此，針對上述我國負商譽會計處理中存在的不足，為改善負商譽對盈余質量的影響，筆者提出以下建議：

1.完善相關法律法規及政策。負商譽能夠成為盈余管理的手段，正是由于我國會計準則對負商譽規定沒有明確的表述，這給企業的管理層利用負商譽操縱利潤提高企業盈余，進而導致企業盈余質量虛高提供了很好的條件。現階段準則對負商譽只規定了將其直接計入當期損益的處理方法，而管理層恰恰是利用這點進行盈余操縱。所以，應制定規范的負商譽的相關會計準則，通過構建綜合指標體系對企業盈利水平進行評價，避免企業利用其進行盈余管理。企業進行盈余管理的主要目標是為了實現利益最大化。現階段，凈利潤是投資者衡量企業盈利能力的主要指標，而將負商譽作為“營業外收入”直接計入到當期損益中，會使企業盈余得到顯著提高，但也給企業的盈余質量帶來很大的虛假成分。

2.完善公允價值評估制度。我國的會計計量屬性主要是歷史成本，而新企業會計準則對可辨認凈資產采用公允價值進行計量。在企業并購交易活動中，企業如果想要獲取準確可靠的信息，就必須合理地確定公允價值。我們應積極借鑒國外公允價值制度相對完善的國家的成功經驗。確定公允價值不僅需要完善的制度，而且也要有專業機構進行實際測定。在實際評估過程中，企業自身的評估能力、評估機構專業勝任能力和業務水平等因素都會影響公允價值的測定，而且公允價值的測定又會影響企業的會計信息質量，對促進社會經濟的正常發展也沒有益處。因此，我們應完善公允價值評估制度，形成體系，以提升專業評估機構人員的業務素養，從而提高評估質量，得到精確可靠的會計信息。

3.加大負商譽的披露程度。上市公司在報表附注中都需要披露，在非同一控制下進行企業并購的收購成本比所取得的凈資產公允價值低的那部分差額和造成這一差額的原因等。上市公司謹慎地確認負商譽，企業會計準則應對披露負商譽的規定進行改進，提供足夠多的負商譽信息，投資者才可以獲得更多正確可靠的信息，從而做出正確的判斷，這有利于資本市場的良性成長。

4.加強盈余管理的監管。當前，一些監管部門由于各種原因并沒有完全發揮出本身應具備的職能，缺少一定程度的監督和引導作用，以致審計作為會計信息質量的主要保證在某種程度上也流于形式，屈從于管理層的意圖。而監管對遏制企業操縱盈余管理有很大的“威懾力”。因此，財政部門、證券監督機構、會計和審計界等需互相協作，起到監督、指引的作用。只有對企業惡意操縱盈余的行為進行嚴格查處，才能從監管方面對操縱盈余的行為進行遏制。

五、結語

雖然現階段國際上對于負商譽的會計確認、計量、處理等尚未有統一的規定，而且完善負商譽也是一項較為復雜的系統工程，波及面很廣，會涉及到許多改革的深層次問題。但經濟交易中并購不斷增多，出現負商譽的案例也比比皆是，這對深入研究企業合并中負商譽會計處理問題有很大的幫助。通過借鑒國外的先進經驗，同時根據實踐情況不斷完善我國的會計準則，相信一定可以解決負商譽會計處理這一難題。