推進債轉股工作的問題與建議

王剛

以市場化方式推進企業債權轉股權是降低企業杠桿率的重要手段之一。從國際經驗看，根據國際銀行家協會（IIB）2014年的研究，其參與調查的38個成員中除中國內地外，其他國家和地區的銀行均可在一定程度內持有企業股權。這些國家的銀行業在持股比例、股權管理等方面形成較為成熟的模式，對企業“去杠桿”發揮了重要作用。例如，20世紀七八十年代，日本銀行業曾向馬自達公司等經營困難的企業注資；德國銀行業也曾增持德國金屬股份有限公司等企業股份。

2016年10月，國務院發布的《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》明確了市場化債轉股的政策目標和整體實施框架。2017年政府工作報告再次重申“支持市場化法治化債轉股，逐步將企業負債降到合理水平”。市場化債轉股在業務實踐層面已經啟動：據不完全統計，半年以來市場上已有超過30家企業與實施機構簽訂市場化債轉股協議，簽約金額達4300多億元，實際到位實施金額達400多億元。

推進市場化債轉股應遵循的原則

一是需要配套供給側結構性改革。從目前情況看，單純通過債轉股來化解銀行不良資產的迫切性并不高。但如果將債轉股作為推動供給側結構性改革的一種手段，在目標企業選擇以及相關方案設計上，充分結合去產能、去庫存、去杠桿的重點任務，并與下一步國有企業改革的方向相適應，則有利于在化解金融風險的同時，促進企業治理結構和經營機制的完善。為此，要注意吸取上一輪債轉股的教訓。上一輪債轉股企業陷入困境的主要原因在于自身經營績效低下，實施債轉股后短期內企業利潤的提升則源于加入世貿組織后良好的國內外環境，尤其是企業持有的房地產的快速增值，但實際上并沒有真正改善企業的公司治理結構，財務報表上負債的減少并沒有解決導致債務高企的深層次原因。

二是需要堅持市場化的原則。債轉股要審慎推進，規模不宜過大，而且試點范圍要嚴格控制。實施范圍過廣，或者在操作上采取行政決策的思路，有可能刺激企業的逃廢債沖動，從而將大量包袱累計至銀行體系，最終從單家企業的道德風險上升為系統性風險。因此，要嚴格控制試點規模，將轉股債權限定在關注類貸款（未來可能形成的不良貸款，而非事實上的不良貸款），以避免可能的道德風險。

三是有效控制風險的原則。對于商業銀行而言，當企業的貸款債權被轉換成股權之后，主要面臨兩類新的風險：一類是股權投資風險。如果企業最終走向破產清算，銀行作為股東的償付順序將明顯后置。最終的資產損失可能較不實施債轉股的情況下更大。另一類是流動性風險。若涉及債轉股的資產規模較小，銀行尚能通過內部調劑保持整體流動性平衡；若債轉股規模占比較大，股權投資流動性不足的問題可能引發銀行整體流動性風險的上升，從而影響銀行經營的穩定性。因此，要充分重視和有效控制債轉股等項目累加的風險，避免給商業銀行帶來嚴重的經營運作風險。

需要明確的問題

一是債轉股目標企業的選擇。根據實踐經驗，銀行對正常類企業實施債轉股可能性不大。一是正常類企業參與債轉股主動性不強。企業自身、主管部門和地方政府等均不希望銀行介入稀釋股權，銀企雙方就債轉股定價較難達成一致意見。二是銀行參與正常類企業債轉股意愿不高，主要是參與經營管理難度大，股權的受償順序劣后于債權，且股權分紅收益弱于債權利息收入，影響了銀行的積極性。此外，對已喪失生產經營能力、確實無法挽救的“僵尸企業”，實施債轉股不僅無法幫助企業起死回生，還會增加銀行授信風險，造成信貸資金長期占用，無法產生預期收益。

因此，商業銀行在企業類型上，應主要選擇符合國家政策導向、具有市場前景，目前只是由于負債率高、財務壓力大而暫時困難的企業。在貸款質量形態上，主要選擇正常和關注類貸款，以兼顧企業去杠桿和銀行優化資產質量的目標。

二是債轉股的資本占用和資金利用。這是本輪市場化債轉股能否順利得以推進必須要解決的關鍵問題。根據《商業銀行資本管理辦法》，一般企業貸款風險權重100%，銀行被動持有股權的風險權重為400%，因政策性原因并經國務院特別批準的對工商企業股權投資的風險權重為400%，對工商企業其他股權投資的風險權重為1250%。因此，從風險資本計提和計量的角度看，實施債轉股的直接結果將減少銀行低風險權重的貸款，增加高風險權重的股權投資，影響銀行的資本充足率，會極大影響銀行實施債轉股的積極性。

三是債轉股后的退出渠道。從上一輪債轉股的運作實踐看，金融資產管理公司持有股權的退出往往面臨很大困難。令人遺憾的是，在當前的市場條件下，銀行債轉股后的退出渠道仍然較為有限。IPO（含新三板）成功率較低；產權交易所掛牌交易前一般需要預先找好接盤者，否則成交困難；贖回條款對企業實際控制人的財務能力要求較高，資金緊張時難以實現。退出渠道的限制也在很大程度上制約了銀行對債轉股企業的選擇。

四是在債轉股操作實踐中如何面對普遍存在的“一企多債”問題。債務人在多家銀行及非銀行債權人均有負債時，若僅由部分銀行對債務人實施債轉股，則可能出現已實施債轉股的銀行被動“掩護”未轉股銀行或非銀行債權人撤退的情形，不符合債權人共同進退、統籌解決的基本原則。對于這個棘手問題，需要在現有債權人委員會框架下統籌考慮解決。

五是關于債轉股實施機構的選擇。根據現行政策，銀行不得直接將債權轉為股權，需要由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。合作機構的選擇可以是資產管理公司等第三方機構、銀行現有所屬機構或設立新機構。如通過第三方機構進行債轉股對銀行來說與現今執行的資產賣斷類似，由于當前是買方市場，資產轉讓價格過低，難以調動銀行的積極性。如通過所屬機構或設立新機構實施債轉股，則涉及并表管理等問題，對債轉股后的股權按什么權重計算資本，涉及關聯交易如何處理、如何進行風險隔離、損失核銷等問題，需要有明確規則予以執行。endprint

相關政策建議

一是建議去產能、去杠桿、降成本部際聯席會議加強協調溝通，推動相關部委盡快出臺市場化債轉股實施層面的配套細則。國務院的《指導意見》只是一個框架性的意見，債轉股實施主體子公司成立的相關要求、核算規則、定價規則、債轉股的運作流程、不同債權人之間的利益協調與保護、如何處理銀行與下屬債轉股實施機構的關聯交易、集團合并報表等問題均應予以明確。

二是堅持循序漸進、扎實推進，不要急于求成、設置事實上的規模要求。債轉股的實施應試點先行、摸索前進。試點期間，建議不設規模和數量目標，而是結合各參與主體的意愿和能力，成熟一家、實施一家，待真正總結出成熟經驗后，再逐步推廣。

三是對銀監部門而言，一方面應根據國際標準，抓緊研究債轉股風險權重的測算，適時修改現行《資本管理辦法》（試行），階段性降低銀行持有工商企業股權的風險權重，同時放寬以股抵債兩年內處置的政策限制。另一方面應牽頭協調解決“一企多債”問題，實現銀行和非銀行債權人共同進退、協同解決。同時，應考慮允許銀行適度參與債轉股企業經營管理的重大決策，幫助企業提高經營能力，保護銀行投資權益。對人民銀行而言，建議將因債轉股形成的股權投資從廣義信貸指標中剔除，以便降低銀行資本成本，同時釋放更多的信貸額度支持實體經濟。

四是對商業銀行而言，首先，要加強政策研究，抓緊制定本行債轉股業務的實施細則。國務院54號文已經在頂層設計上明確了市場化債轉股的方向，但具體到銀行層面如何落實，仍有諸多問題尚待探討和明晰。為此，需要在深入學習研究國家相關政策指引的基礎上，盡快配套制定本行開展債轉股的管理要求、操作流程，指導本行依法合規地開展債轉股工作。其次，應著手開展資產篩選，建立實施債轉股企業的正負面清單。著手對風險貸款企業進行排查摸底，對照文件提出的“三個鼓勵、四個禁止”標準，建立本行開展債轉股對象企業的正面清單和負面清單。債轉股的對象應嚴格限制在有較好發展前景、行業優勢明朗，但暫時遇到困難的優質企業，避免債轉股成為部分“僵尸企業”茍延殘喘、失信企業逃廢債的工具。再次，在實際操作層面，可考慮建立債轉股企業沙盤，研究制定可接受的債轉股企業細化標準，在全行建立債轉股企業沙盤。如在朝陽產業或存在發展空間的行業中，選擇有核心資產、能被資本市場認可、公司治理規范、債權債務關系明晰的企業實施債轉股。

五是合理界定地方政府參與度。《指導意見》明確各級政府不干預債轉股市場主體的具體事務，并規定了六個不得進行的事項，對地方政府的角色進行了規范。如何避免地方政府干涉是保證市場化債轉股成功的重要前提，但并不是完全排斥地方政府的參與，地方政府往往具備信息優勢，同時方便指導各利益相關方形成合力。債轉股企業的主體是國有企業，債權資產的評估、債務企業的管理、股權退出等各個環節，都離不開政府的參與。因此，在債轉股過程中需要建立完善的溝通協調機制，保證地方政府在債轉股過程中有適當的參與度。endprint