香港證監會“前置監管” 赴港上市會更難了？

張燕

9月15日傍晚，香港證監會發布《證監會及聯交所發表有關上市監管的聯合咨詢總結》文件（下稱“總結文件”）。此“總結文件”也被市場人士稱為新方案。

新方案顯示，香港證監會今后將有權在擬上市公司遞交上市申請表格后，直接根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》決定是否較有可能提出反對意見，并會于必要時，在提出意見前直接向申請者尋求澄清，不再經過港交所下屬的聯交所。

自去年11月18日結束咨詢期后，這場歷時一年、被外界戲稱的“奪權”大戰終于落下帷幕。根據新發布的總結文件，香港證監會的職責將不再限于過去的后方監管，而是有權參與到更為直接的“前置式監管”。原本計劃設立“上市監管委員會”“上市政策委員會”的建議則被一個獨立于港交所與香港證監會之外的“上市政策小組”取代。

港交所行政總裁李小加表示：“新政出臺后，監管架構不會是市場的障礙，原有的工具還在那里，只是調整了用法。市場質量的提升需要香港證監會、港交所和市場一起努力。”

香港證監會將擁有更大話語權？

本輪香港IPO制度改革始于近幾年外界對香港市場質量的質疑。

最近兩年，港股市場上頻繁出現“妖股”“仙股”，不少公司上市后出現大幅下滑，出現做假賬、操縱股價、內幕交易等違規行為，也令殼公司在混亂中“大行其道”。香港創業板一度被嘲諷為“殼股夢工場”。彭博數據顯示，在2013年初至2015年底，香港資本市場上有860家上市公司股票市值曾在6個月內變動幅度逾100%;56家上市公司6個月內股票市值變動幅度超過1000%。在這56家上市公司中，有39家處于虧損狀態，10家市盈率大于50倍。這些變動損害了投資人利益的同時，香港的上市制度也受到外界質疑。

面對市場要求加強監管的呼吁，去年6月17日，香港證監會和聯交所聯合發布了建議改善聯交所上市監管決策及管治架構的聯合咨詢文件。SFC企業融資部執行董事何賢通當時接受采訪時表示，過去10年來，在港上市的公司數目大幅增加，其中多數為境外公司，為香港股市帶來了挑戰。過去制定的政策已經不能適應市場的發展，推出新方案的主要目的是為了提高監管機構的決策水平、簡化程序等。

這份當時發布的咨詢文件對香港股票市場現行的上市規管架構提出修改建議，擬在港交所成立兩個新委員會——上市政策委員會以及上市監管委員會。這份建議一出臺就在業內引起軒然大波，不少香港金融界知名人士出面反對，指責這一作為將傷害香港金融市場的自由，質疑香港證監會借此“奪權”港交所。

港股市場長期實行“雙重監管”架構，即由港交所扮演前線監管和審批職責，香港證監會負責后方監管。其中，港交所的上市科負責執行具體、職能性上市事宜;由28名業界人士組成的上市委員會，則負責對各項上市事宜以及上市后事宜的合適性問題作出決策。香港證監會主要負責相關條例修訂以及對各類文件進行“雙重存檔”，可對任何發表虛假或具有誤導性企業資料的人士行使執法權。

根據此前公布的咨詢文件所建議的新架構，是在維持港交所上市科主要職能不變的情況下，增設上市監管委員會及上市政策委員會，承擔部分上市委員會的職能。其中，絕大部分首次上市申請及上市后事宜，即不存在合適性問題或更廣泛政策影響的上市申請，仍由現在的上市委員會作決定。上市監管委員會負責對涉及合適性問題或更受廣泛政策影響的日常上市事宜作出決定，并將作為上市委員會以及上市科部分上市決策的復核機關。上市政策委員會則負責提出、督導及決定港交所在上市監管方面的整體政策工作，并監督上市監管工作。

“從2016年6月的咨詢文件來看，負責處理具有爭議性企業上市申請的將是上市監管委員會，這無疑意味著（香港）證監會未來會擁有更大的話語權。再加上原本建議的6名組成成員有一半都來自（香港）證監會，其中有兩人則是（香港）證監會有權否決委任的上市委員會正、副主席，這與完全由（香港）證監會主導有什么區別？”香港上市商會的一名成員向記者表示，如此一來，等同于將原本屬于港交所的部分上市審批權交給香港證監會。

盡管香港證監會很快就市場的質疑進行了公開回應，但并沒有平息這一爭論。原定于去年9月19日結束的公開咨詢也推遲了兩個月。而目前能查閱到的香港政府提交立法會的文件顯示，大部分上市公司、券商、企業融資顧問及保薦人、律師事務所、立法會議員都對這一架構調整表示反對，主要理由是在現行制度行之有效的情況下，這一機構改革將使上市委員會閑置，也會使得原本“雙重監管”的架構失效。

方案微調，香港證監會讓步？

面對業內的反對聲音，在9月15日最終公布的總結文件中，引起巨大爭議的“上市政策委員會”“上市監管委員會”的建議不復存在，取而代之的是一個獨立于港交所與香港證監會的“上市政策小組”來充當一個建議、咨詢及督導的平臺。根據港交所的解釋，該平臺不具有決策權，最終政策制定仍將由上市委員會負責。有市場人士認為，香港證監會無疑在這一方面做出了讓步。

香港證監會主席唐家成針對這一問題回應媒體時表示，香港證監會并不存在讓步一說。“（香港）證監會和港交所有不同的角色、不同的權力，現在的結論是成功的結果，雙方攜手合作的精神最重要。”他補充道，香港政府新成立的政府金融領導委員會，將是未來討論影響大方向的平臺，（香港）證監會和港交所都會參與。

一名接近香港證監會的人士認為，目前香港市場需要香港證監會以及港交所聯合監管。而且在事實上，在過去的一些案例中，上市委員會在進行審批程序時也會征詢香港證監會的建議。“尤其是在眼下的市場環境中，隨著來港上市的境外企業越來越多，監管難度日益增加。香港證監會參與到上市的前置監管流程中，無疑使得雙方的對接和溝通更加通暢。”該人士表示。endprint

曾任香港政府財經事務及庫務局局長的港鐵董事局非執行主席馬時亨則指出，此次的咨詢建議并非“翻天覆地”，只是“合理調校”。在他看來，香港證監會一向擁有新股審批的最終否決權，“如果說咨詢扼殺新股市場，今日就可以扼殺，不需要等新架構通過。”

盡管此前香港證監會并不具備前置監管權，但是過去幾年來曾多次在港交所已經批準公司上市的情況下，提出延后上市或反對上市的意見，甚至在公司上市當日便勒令其停牌。2013年，阿里巴巴計劃由香港上市，面對港交所提出的“同股不同權”咨詢建議，香港證監會認為這與監管原則相違背，行使一票否決權拒絕阿里巴巴在港IPO，阿里巴巴最終轉向赴紐交所。

專家稱加強監管才是長遠做法

盡管最終總結文件出臺，但是仍然有不少香港金融界人士在接受采訪時透露出了對香港金融市場未來的擔憂。

前述香港上市商會的成員告訴記者，一直以來，港交所和香港證監會就在上市審批權的問題上糾纏不休。雙方最激烈的爭斗爆發在2002年，當時的香港也飽受“妖股”困擾。曾有專家建議港交所交出上市審批的職能，讓香港證監會成為唯一監管上市公司的法定機構，理由是港交所從事上市審核存在“利益沖突”，自己批準自己的客戶。最終，港交所讓步，確立了今日“雙重存檔”的制度。而上一次兩家監管機構“劍拔弩張”，則是由于香港證監會的堅決反對，港交所吸引阿里巴巴集團赴港上市的努力宣告失敗。

該商會成員表示，按照香港證監會的一貫思路，如果為了防范風險，可能會青睞房地產公司、銀行金融這類重資產企業，而對互聯網、高科技公司這類輕資產公司審批更加嚴格。“由（香港）證監會扮演前線監管角色，其保守和盡量避免風險的思維容易把新形態的公司和投資產品拒之門外，從而影響市場健康發展以及削弱香港在國際市場的競爭力。一直以來（香港）政府都標榜香港是國際金融中心，盡量不干預金融市場的運作，如果偏向嚴格監管，無疑會打擊市場參與者的士氣。”

今年港交所的市場表現也不樂觀。德勤9月21日發布的2017年前三季度內地和香港新股市場回顧及展望報告中表示，今年前三季度香港新股上市共融資850億港元，同比下跌約37%。德勤預計，香港交易所今年底前能夠完成140至150只新股上市，集資總額在1300億港元至1500億港元之間。而在過去兩年，港交所均位列全球IPO集資額榜首。

目前港交所正在積極推動成立創新板，目的是為了吸引內地的新興科技創業公司赴港上市。專業人士指出，香港證監會加強監管或許會對市場發展造成一定影響，但留下優質企業，剔除“垃圾股”才是更長遠的目標。endprint