公司治理角度論上市公司內部控制問題及解決和完善對策

李春萍

摘要：伴隨著經濟的發展，同時躋身于國際舞臺后，巨大的機會和挑戰迎刃而來，而我國上市公司面臨著各種經營問題，適應目前經濟環境的水平有待提升，然而外部環境變化莫測，只有抓住內部環境方可站住一席之地。越來越多的上市公司意識到公司治理與內部控制的重要性，兩者之間的界限越來越縮短，聯系越發密切。因此，本文以公司治理的角度審視上市公司，通過闡明上市公司治理和內部控制關系，并分析目前上市公司內部控制存在的問題，進而提出解決問題以及完善對策。

關鍵詞：公司治理；上市公司；內部控制；問題及對策

一、公司治理與內部控制定義及其關系分析

（一）公司治理的定義

公司治理分狹義和廣義兩種，狹義是指公司的所有者即股東為主對經營人員進行監督和制約的一種制度，通過這種規范來安排分配和配置所有者和經營者之間的利益關系。廣義是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理表述的是控制權和經營權分割，經營者受到約束，同時受到激勵，而向著所有者的方向奮斗。所以，公司治理是公司內部控制的核心要素。

（二）內部控制的定義

所謂內部控制是指為提升公司的會計信息水平，確保財產安全以及完好無損，為保證各項制度合理規范實行，各部門經濟單位和組織在經濟實施中設立的可以互相之間來制約業務的形成形式和職位分工的一套方式、實施方案和程序。它的產生是因為需要增強經濟管理，是由經濟的發展而完善的。主要為了加強經營管理，提高經濟效益。從此含義體現了內部控制主要涉及方面為適用于與會計工作有關的經濟方面業務，相關職位權利的互相制約，公司制度的重點是具有重要作用的內控制度。

（三）公司治理與內部控制的關系分析

公司治理在內部控制中起先驅主導作用，合理規范的公司治理的機構可以更好地實行內部控制，以便于更好地發揮其自身的作用，然而，沒有完善的公司治理方法，內部控制便如同一盤散沙，很難發揮本身的作用。其次，有效并且合理的的內部控制幫助公司治理良好的運行提供保護傘。由于所有權和經營權的分開，導致雙方領導者在共同方向上出現了意見不統一，大多數上市公司出現了都是內部人來操控的現象，為此，公司治理要想良好的運營，內部控制至關重要。合理的內部控制制度可以更好地發揮董事會的作用，股東權利最高體現當屬股東大會了，而董事會行使權力是通過良好的內部控制制度執行的，并且它被賦予了法律的權利，他們有著公司重大事務的決定權，有著向股東提供高質量會計信息的責任，董事會行使控制權的重要保障便是內部控制。

二、公司治理視角下上市公司內部控制問題

（一）管理人員對內部控制重視程度不高

內部控制不僅限制著公司的高管和各個部門，同時也為公司有效經營奠定基礎，但是，某些上市公司中內部控制點僅僅涉及到財務會計和經營部分，導致公司管理人員位于制度外的原因是其控制對象人群并不是高管這一類，同樣公司高層的控制權利自然減少，僅僅包括在重大事項的決策這一點。最近幾年來，證監會對上市公司的治理和內控的構圖進行更一步的支持，但內部控制仍然處于被架空的狀態，而且也沒有很好合理的被實施，其存在目前此狀況根本原因是公司管理人員對內部控制的認識以及重視程度不到位。單純認為內部控制會導致公司靈活性降低。因此，也使得管理內部的人員沒有一個統一的控制思想，也間接導致其實質性得不到提升，也同時追不上公司業務的發展要求，若發生會計造假時，因無相應措施來應對，難免會形成不好影響，甚至付出巨大損失。

（二）風險管理能力較弱

當今社會，經營活動是能夠維持上市公司穩定并且持續發展的基本點。而上市公司在經營的過程中也面臨各種風險，因此，形成了內控重點的研究方向是風險管理。當前企業面臨的風險有三種，如下市場風險、經營風險和財務風險。要想將潛在的損失和風險控制降低在更小的水平上，需要將其提高控制力，但目前財政部的調研顯示，企業內部控制雖有一套相對應的風險來控制，可是，并沒有形成一套完整的體系。而且，缺乏專業的人才這一現象，是目前我國上市公司存在一大弊病，也導致內控實施不到位的影響因素。目前，風險能力和水平低下，風險管理還未大量實行在上市公司中，企業在風險程序方面的知識能力有待提高，不能很好評估公司經營活動，內部控制的制度跟不上，極度匱乏，因而，當企業即將上新產品時，會面對不可預知的市場風險。也同時，導致風險應對管理水平變低，而管理手段的落后也是造成風險管理水平低的因素。有調查表明因為風險管理不被重視，因此導致大部分上市公司的業績不樂觀，甚至經營情況不佳，所以，風險管理成為目前上市公司首要問題。

（三）上市公司對內部控制執行力有待提高

內部控制應有一個合理的規范，以提高其執行力度。而且，上市的規定之一，就是需要建立健全的內部控制制度，雖然通過審核同意以后，但發生最多的就是這些上市公司，在內部控制的具體應用這一層面卻很不理想，即使在文字上有大篇的理論敘述，和充分準備，但是若應用到實際情況時，卻并不被看好。因此，內部控制處于“失寵”狀態，也導致在管理上有漏洞。

三、公司治理角度下上市公司解決和完善內部控制的對策

（一）改善上市公司內部控制的環境

內部控制實質存在的基本是很好的內部控制環境，只有保障內部控制環境基礎才能保障股東利益最大化目標。主要的方法有更好的培養管理層的素質、優化股權結構、提高董事會的監督職能等。目前在我國上市公司非常明顯的現象便是一股獨大，所以建議大股東占用的比例低一些，使權利分散化，每次決策變得更加集中化。在與此同時應該發揮獨立董事監督的作用，在我國獨立董事的作用形同虛設，沒有起到實質作用且很少管理公司，他們主要職責便是分紅，證監會在年終時要求他們發表意見，之后便可領取分紅。內部控制方面發表的意見含糊不清，僅僅是為了推卸自身承擔的責任。所以獨立董事的管理權應該加強，如身份為獨立董事時，任職公司不能超過三家，監事的地位也應增強，賦予獨立權和權威權，有權力召開董事會等會議，并且對管理層進行合理的監督，并不單單服務管理層面。

（二）更有效進行風險管理

風險管理部門是上市公司不可或缺的，需要安排專業的管理人員和配備設施，對公司風險進行管理。風險管理部門也應與公司其他部門配合更加密切，更便于了解風險且制度對應的措施。為方便科學管理公司，涉及到風險有關的活動和項目，風險部門應參與其中。與此同時還應該提高風險管理部門人員和專業抵御風險的能力，提升風險管理手段和方法，加強部門之間的溝通協作能力，這樣才能實現有效的風險管理。公司要想建立合理的風險機制則具有遠見性，應識別可威脅主體的風險，才能更好地為公司排除風險提供方法。風險管理人員應對公司面臨的風險進行準確的識別并且分析，如風險類別，引起原因，產生影響等，最后通過風險報告來合理評價實施風險效果。

（三）建立有效的激勵約束機制

在上市公司管理人員的激勵制度方面，要打破現有國有企業收入分配過多的限制，應該借鑒歐美等地區的良好的激勵機制，給賦予管理人員一些的股票或股票期權，這樣管理者收益與業績和市場走勢掛鉤，對于管理水平低的，董事會應適當解聘。只有在強大壓力和激勵機制前，有關管理人員才會竭盡所能讓公司利益最大化。因此 ，有關部門和公司自身都應加快建立上市公司的約束制度。

四、結語

合理完善我國上市公司的治理機制是一個系統的工程，涉獵很多方面。最終有效性仍應落實到企業自身角度，同時吸取國外公司治理方面經驗和教訓，結合我國目前經濟形勢，建立起屬于自身的內部控制機制。

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（作者單位：皇氏集團股份有限公司）endprint