中國民生銀行內部控制缺陷及對策研究

陳芷夷

[摘 要]文章基于2017年民生銀行發生的“假理財”事件，首先應用舞弊三角理論從壓力、機會、自我合理化三個方面入手分析了舞弊產生的原因，然后從中得出中國民生銀行在風險管理、績效考核薪酬制度、公司治理架構方面均存在缺陷的結論，最后根據缺陷提出通過員工培訓與參數設置將風險意識嵌入自身文化中、完善薪酬制度、分行內建立切實履行責任的風險管理委員會和解決“蘿卜章”的對策。

[關鍵詞]民生銀行；內部控制；風險管理；舞弊三角理論；公司治理

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.33.164

1 引 言

目前國內基于商業銀行的內部控制機制建設的研究成果頗豐，針對民生銀行的績效體系、理財產品營銷策略、發展戰略的諸多方面也有研究成果。宋首文（2006）[1]提出有效的公司治理結構，科學的企業決策機制，健全的薪酬激勵制度是商業銀行內部控制制度構建的三個微觀要素。柳娜（2016）[2]指出新常態下的商業銀行普遍存在由于缺乏必要的內控意識和內控文化導致無法對風險做出及時應對的問題。劉吉平（2017）[3]明確點出當下民生銀行的績效管理體系不規范，員工績效管理指標不夠具體，并針對這些問題提出了解決辦法。然而，對民生銀行自身內控問題的研究卻十分少有。雖然在網絡上有大量針對此次民生銀行“假理財”事件的跟進報道和淺顯點評，但是目前還沒有人結合此次事件對民生銀行的內控缺陷及對策進行系統和深入的分析，也少有人從舞弊三角理論的角度入手進行內控缺陷的探究。文章在前人探究的基礎上，結合民生銀行“假理財”事件，從舞弊三角理論入手分析民生銀行的內部控制缺陷及對策。

2 民生銀行及“假理財”案例簡介

中國民生銀行股份公司成立于1996年1月12日，是中國大陸第一家由民間資本設立的全國性商業銀行。2000年12月19日在上海證券交易所公開上市。

2016至2017年期間，該行航天橋支行行長張穎及理財經理等強力推薦民生銀行北京分行航天橋支行鯨鉆高爾夫球俱樂部逾150名私人銀行客戶購買其虛構的“非凡資產管理保本理財產品”[4]，涉案金額達16.5億元。[5]調查發現，該支行與客戶簽訂的受讓協議書中含有民生銀行偽造的公章，而民生銀行部明確表示并未發行此理財產品。

3 “假理財”舞弊事件成因

W.Steve Albrecht提出，舞弊三要素包括壓力（Pressure）、機會（Opportunity）和自我合理化（Rationalization）。[6]從這三個方面來分析民生銀行“假理財”舞弊事件發生成因如下。

3.1 壓力角度

民生銀行員工在薪酬方面存在壓力。《中國民生銀行績效管理模式研究——以南京分行為例》（劉吉平，2017）[3]中明確提出在民生銀行的績效管理模式中，員工績效考核標準未和公司戰略緊密結合，導致績效考核標準多而分散，最終只能從各方業務的量上考核，導致民生銀行員工存在收入壓力。

3.2 機會角度

民生銀行內部控制制度不健全，存在諸多盲點。內部控制制度存在的目標是為企業實現目標提供合理保障，在此案例中，行長張穎伙同副行長、理財經理等共同作案，內部控制被故意繞開，是內部控制制度失效的一個典型情況。在這種情況下，張穎有充分機會實施舞弊行為。除此以外，銀監會明確規定基層行長的職位需要每三年一次輪崗，不得超過五年。張穎擔任民生銀行航天橋支行行長一職自2011年始已有五年未輪崗，樹大根深，舞弊所需要的機會已經具備。

3.3 自我合理化

張穎2011年上任后只花費三年就將業務做大，被譽為“明星行長”。2012年末張穎父親病重時張穎也未曾怠慢工作，這極有可能成為張穎用于將自我行為合理化的理由之一。同時，前文提到的嚴格的績效考核制度也有可能構成其自我行為合理化的理由。

根據交易成本理論，人決定是否舞弊時會從個人獲得的利益大小、曝光可能性、社會對此類行為的容忍度和企業文化本身有無鼓勵這種行為這幾個方面加以考慮。此案例涉案金額巨大，一旦張穎等人成功能夠獲得極大的個人利益。而在伙同作案的情況下，曝光可能性極小。因此，各種因素綜合起來，舞弊行為的成因也就明確了。

4 民生銀行內部控制缺陷

4.1 風險意識薄弱

風險意識是指當任一風險來臨時企業能夠意識并識別到風險的能力。由調查獲取的理財產品轉讓協議得知，在該案例中大量資金匯入相關賬戶的時間極為集中，然而民生銀行內部所設立的風險管理委員會未能及時意識到該風險。

4.2 內部控制制度不健全

民生銀行內部控制制度不健全從很多方面都有所反映。上海銀監局行政處罰信息公開表（滬銀監罰決字〔2017〕12號）顯示，2012年至2013年民生銀行上海分行就曾因未能通過有效的內部控制措施發現并糾正其員工的私售行為而遭到中國銀行業監督管理委員會上海監管局做出的50萬人民幣的處罰。此外，諸多類似案例也在發生在民生銀行中。民生銀行內部控制制度不健全主要方面表現在以下方面。

（1）薪酬制度存在問題。民生銀行的嚴格績效考核制度是導致“假理財”案例發生的原因之一（上述結論）。民生銀行的績效考核制度沒有建立在與員工的有效溝通上，導致薪酬制度不完整、不規范、不全面且無法做到企業目標與員工目標的同一化，與激勵機制脫軌，銀行效益水平較低。并且，2016年民生銀行年度報表體現出其在薪酬延付制度，風險管控機制，薪酬激勵在風險管控中的約束導向中還需多加完善。

（2）銀行組織架構存在問題。此次案例可以認為一定程度上是由于民生銀行支行行長權力過于集中導致的。民生銀行當前公司治理組織架構如下圖所示，行長下設有風險管理委員會，但顯然其并沒有發揮足夠的作用。

民生銀行公司治理組織架構endprint

5 內部控制缺陷對策

5.1 針對風險意識薄弱的對策

增強自身風險意識。風險管理委員會對各項業務往來金額設定參數極值，確保能及時發現并評估風險。將自身企業文化同風險意識結合并將其嵌入到企業日常工作、思考模式和企業的整體之中。結合個人和企業的目標并將兩者進行同一化。同時，重視員工培訓。員工培訓需要囊括所有層次的員工，從而確保所有員工能夠明確自身風險責任。民生銀行在2016年年報中顯示其在報告中以“聚焦、精準、自主、多維”為理念高度重視員工培訓，但就結果而言，在風險意識的培訓上尚有欠缺。

5.2 針對內部控制具體制度的對策

（1）薪酬制度的改進對策。薪酬制度的制定應該同正確的績效考核制度結合在一起，起到吸引和留住人才、激勵員工的作用。企業應該采取激勵而非責備的文化，將個人目標同企業目標進行統一，完善薪酬規模設定、薪酬所分部分以及薪酬延付制度。

（2）組織架構問題的對策。在支行內建立進行制衡的部門，堅決規避管理者凌駕于內控之上的情況。對關鍵事務進行權責分離，重要的業務需要總行方面進行授權，加大銀行內部查處力度，減少舞弊的機會。

5.3 針對偽造公章（“蘿卜章”）的對策

此案例中相關理財合同上加蓋的偽造印章是此次案例舞弊行為得逞的一大原因。針對“蘿卜章”行為，企業可以參考當下已經有商業銀行在采取的電子章模式。具體做法是沒有鮮章，企業在線生成的每一個章都能在銀行官網上查到對應編號，確定真偽。近年“蘿卜章”事件頻出，國家監管部門應加大監管力度，對此類行為實行嚴厲查處。國家也應在這方面出臺更完善的法律，由此來將企業因偽造公章行為被迫對內部舞弊承擔責任的損失降到最低。現行的審計事務規范在舞弊方面提出的規定大多針對工商企業，對商業銀行的適用性有限。解決這一問題需要制定更加系統有效的規范指南。

6 結 論

“假理財”事件折射出民生銀行存在風險意識薄弱、內部控制制度不健全的問題。后者主要體現在薪酬制度和銀行組織架構上。針對以上內控缺陷，本文從兩個角度給出了對策方案。首先從民生銀行內部的角度，民生銀行可以通過增加員工培訓與設定風險參數來提高自身風險意識。在薪酬制度上做到個人目標與企業目標相結合，在分行內設立并積極履行責任制衡行長的風險管理委員會。對于“蘿卜章”問題，民生銀行可采取在線電子編號章來確保章的真實有效性。其次，從外部的角度。國家監管部門應加大監管力度，相關法律應該得到完善。本文基于“假理財”事件首次結合舞弊三角理論詳細地分析了民生銀行存在的內部控制問題，并提出了較為詳盡的對策方案，在切入點和內容上都有所創新。然而本文在對策具體的執行方面還不夠完善，未來可專門針對某個對策的執行進行更加詳盡的剖析。

參考文獻：

[1]宋首文.論商業銀行內控制度的構建要素[J].北京工商大學學報（社會科學版），2006（1）：81-84.

[2]柳娜.新常態下商業銀行內控存在的問題和對策[J].現代經濟信息，2016（15）：58-60.

[3]劉吉平.中國民生銀行績效管理模式研究——以南京分行為例[J].價值工程，2017（1）：12-14.

[4]宋易康.民生銀行假理財：披著份額轉讓外衣的“飛單”[N].第一財經日報，2017-04-20.

[5]王倩.民生銀行“假理財”背后 銀行內控缺失是主因[J].商學院，2017（6）：2.

[6]郝霈霈，張慶.康芝藥業財務舞弊案引發的思考——基于舞弊三角理論的分析[J].當代經濟，2015（11）：60-61.endprint