并購熱潮中的商譽減值
——以勤上股份為例

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（青島理工大學商學院山東青島266520）

一、企業并購商譽現狀

我國目前處于經濟的轉型期，許多企業跟隨市場需求轉型來擴大業務市場，并購重組已成為這些轉型期公司的選擇，并購重組雙方優勢互補，推動了并購重組熱潮。私募通的統計數據顯示，中國并購市場2016年的交易數和交易額分別為3 105起和1.84萬億元，同比增長分別為15.3%和76.6%；2015年的交易數和交易額分別為2 678起和1 680.29億美元，交易數同比上升38.8%；2014年的交易數較2013年增長56.6%，共計1 929起，交易金額同比增長27.1%，合計1 184.90億美元。

圖1 2016年6月至2017年5月并購市場交易趨勢圖

圖1的并購市場交易趨勢圖顯示，近一年來我國并購市場仍是熱火朝天，“一帶一路”倡議的推進、國際產能合作的加快、相關政策陸續出臺并完善，越來越多的企業選擇以“跨國并購”來尋求突破。在2016年底，監管層對對外投資的資金監管和外匯兌換開始有所收緊，導致2017年初跨境并購交易數量和交易額有所下降。并購市場近乎連年遞增的發展趨勢伴隨著巨額的商譽，2013年我國已計提商譽減值的上市公司有110家，2015年增加到199家，商譽減值的總金額也從16億元增至79億元，均有明顯增長。

二、勤上股份案例

2017年4月14日晚，勤上股份發布了修正后的2016年度業績快報，修正后的凈利潤由之前的4 787萬元突變為虧損3.96億元，教育行業的發展蒸蒸日上，而且收購龍文教育未滿一年，商譽就出現了巨大減值，業績的修改幅度之大令人震驚。

（一）公司簡介

東莞勤上光電股份有限公司創建于1993年，2011年在深圳證券交易所正式掛牌上市，是業內第一家主營大功率LED的上市公司。公司為LED室內外照明、景觀照明、醫療照明等產品綜合應用提供解決方案，在LED應用技術及商業模式等方面發展創新。公司在2017年3月新增教育咨詢服務、教育交流與文化藝術活動策劃、信息技術開發與咨詢、商務信息咨詢服務、軟件開發等經營業務。

（二）勤上股份并購龍文教育

廣州龍文教育科技有限公司是一家專業從事教育信息咨詢的輕資產公司，被收購時的龍文教育還處于負資產狀態，其收入和利潤也經歷著下滑。勤上股份于2016年1月發布公告，將以5.67元/股發行264 550 260股以及現金支付5 000萬元，共計20億元的對價收購龍文教育，具體合并成本及產生的商譽如表1所示。

表1 勤 上股份并購龍文教育的合并成本及商譽 單位：元

表2 勤上股份2015年至2016商譽狀況水平分析 單位：元

如表2，在收購龍文教育后，截至2016年末，勤上股份的商譽賬面價值高達15.6億元，在企業總資產占比達21.76%，遠超上市公司的平均水平，但到2015年末，商譽的資產占比僅為0.84%。在凈資產方面，2016年末賬面價值為51.1億元，其中商譽所占比重約為30.49%，然而并購龍文教育之前，公司的商譽在凈資產賬面價值的占比僅為1.21%。

通過分析可以發現，勤上股份的合并商譽是其2016年來資產賬面價值飛速增長的主要推動力，巨額的合并商譽創造了豐厚的合并績效，在賬面價值上營造了一種企業盈利連年暴漲的現象。

三、商譽減值的會計處理

根據我國企業會計準則的相關規定，商譽具有不可辨認性，在財務報表上單獨列示。并購方的合并對價大于被并購方可辨認凈資產的公允價值的部分，這部分差額就是商譽，商譽不會攤銷，而是在每年年末進行減值測試，發生的減值計入當期損益。勤上股份并購龍文教育是以5.67元/股發行264 550 260股并支付現金5 000萬元，收購其100%股權，收購日龍文教育的可辨認凈資產公允價值與勤上股份公司支付的收購對價差額為1 995 314 667.97元，在編制合并財務報表時將這一金額列示為商譽。

我國單獨設置商譽減值準備科目，發生時，借記“資產減值損失”科目，貸記“商譽減值準備”科目。企業會計準則還規定，年末進行商譽減值測試，把商譽的賬面價值從并購日開始合理地分攤至相關的資產組，不能直接分攤就分攤到相關的資產組組合，再比較資產組或資產組組合的可收回金額和賬面金額 （包含已分攤商譽的賬面金額），若前者大于后者，可初步判斷沒發生商譽減值損失，相反，兩者的差額就是減值損失，確認后的商譽減值損失不允許轉回。

實際上，龍文教育2016年計劃的新設教學點推遲開設，原計劃培訓收費也未達承諾金額，勤上股份進行商譽減值測試后發現，截至2016年底，收購龍文教育形成的商譽的可回收金額為158 000萬元，較其賬面價值減少了42 000萬元，在2015年度經審計上市公司股東凈利潤占比達2 024.62%。公司將計提減值準備42 000萬元，也會使得2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤減少50 733.08萬元。

四、商譽減值發生的原因

（一）并購方的高估值

“高估值”，指的是在并購交易中，上市公司對標的資產的支付價格遠高于其賬面價值，有的上市公司僅憑正常的主營業務得不到期望的利潤，便會選擇并購的方式來美化業績。勤上股份在收購龍文教育時，給出了超20億元的巨額收購對價，溢價率高達3 151.52%，然而龍文教育當時還處于負資產狀態，其2014年末的凈資產金額為-1.05億元，營業收入為7.54億元，2015年末的凈資產為-4 700萬元，營業收入為7億元。

勤上股份對龍文教育的估值為何如此之高？首先，龍文教育所在行業為K12教育行業，主要從事 K12教育階段的中小學生課外輔導服務，營業網點遍布北京、上海、廣州等一線城市在內的21個城市，共計462個，并且教育行業屬弱周期行業，需求量極大且發展前景可觀。其次，旨在轉型和拯救業績。勤上股份預計未來教育行業會迎來快速上升期，便可利用上市公司的平臺優勢與教育行業相融合，從而提升公司的綜合競爭力，拯救其收入及凈利潤連續3年同比下滑的現狀。因而在收購龍文教育100%股權之后，正式開啟了半導體照明和教育雙主營業務模式。對教育行業前景的樂觀期望、對龍文教育本身發展的看好以及對目前主營業務收益的不滿，種種原因促使勤上股份給出了巨額的收購對價。

并購方的高估值會帶來高估商譽，高估商譽會對企業利潤有極大的好處：其一，在目前所得利潤并不理想時，滯后進行減值處理可以保住當前利潤；其二，在企業發生嚴重虧損時，將商譽全部或大部分作減值處理，巨額的減值會沖銷賬上的商譽，給未來的盈利提供便利。

（二）被并購方的高業績承諾

“業績承諾”，起初為了防止重大資產重組中虛假高估標的資產、確保交易的合理公平。但隨著重知識輕資產的新興產業在并購市場中擔任主角，發展勢頭迅猛，業績承諾便成了用來估值標的資產的重要基礎。如果買方估值過低，賣方不愿出售，收購就會以失敗告終，所以收購的完成通常是高業績承諾與高估值交換完成。龍文教育承諾2015年至2018年稅后凈利潤共計不低于5.638億元。然而，其2015年的凈利潤僅為8 725萬元，因此公司每年的凈利潤增速要保證在35%以上，2016年凈利潤至少要1.17億元，這樣才能實現其業績承諾。此外，新頒布的《中華人民共和國民辦教育促進法》對從業者的要求更高，龍文教育的分、子公司分布在全國主要大中型城市，政策的頒布實施導致其推遲了開辦新教學點的計劃，2016年的原計劃培訓收費也未達到原預計標準。

若被并購方未實現業績承諾，甚至被迫更改或者放棄，原本支撐高商譽的基礎也就不復存在，巨額的商譽減值也會直接抵減凈利潤，勤上股份的凈利潤在商譽減值測試后從4 786.69萬元變成虧損3.96億元，同比負增長-2 010.05%，公司經營業績“變臉”。目前龍文教育處在業績承諾期，在承諾期滿后，勤上股份將進行追償，保障公司及股東的權益。

五、應對商譽減值的策略

（一）正確進行并購價值評估

價值評估，指的是并購方對并購行為創造價值的大小進行評估。例如，對協同效應的價值進行評估，可以權衡并購會產生怎么樣的凈收益，對目標企業預期價值的評估，可以權衡并購交易價格和交易溢價。價值評估可以幫助并購方定量和定性地做出判斷，依據估計出的并購費用及并購凈收益模型制定合理的并購決策。

勤上股份在收購龍文教育時不應僅僅看到其教育發展的樂觀前景，應明確轉型教育后的發展布局，教育行業較大程度上依賴人們對教育的認同感和使命感，不像互聯網行業或其他快速成長的行業中資本占很大比重。

（二）識別大額商譽對重要財務指標的影響

商譽本身的不可辨認性決定了在企業完成合并之后無法被單獨變賣，或是被直接用來償還債務，因此，在進行企業償債能力和信用風險的分析判斷之前，要把凈資產中的商譽金額扣除，充分考慮商譽對企業未來利潤的影響。企業有時會把并購產生的高估值進行分解再計入公司報表：可辨認的部分合并到具體的可辨認固定資產、無形資產等資產中，不可辨認的部分按對價與可辨認凈資產的差額確認為商譽。如果并購活動沒有獲得預期的成果，那么這兩部分資產都有潛在的減值風險。由此看來，企業在分析并購風險時要進行全面考量，重視大額商譽對財務指標的影響，從而對并購商譽的減值風險有全面清晰的認識。

（三）主動采取措施避免巨額商譽

首先，對于并購產生的巨額商譽，企業可以采取分次收購的方式，因為繼續收購已控股子公司的少數股權時，收購的交易額和其可辨認凈資產公允價值所占份額的差額，不會被確認為商譽，而是沖減資本公積和留存收益。此外，可以將并購活動的高溢價分配到通過并購活動取得的其他可辨認資產中，通過折舊和攤銷逐步消化。最后，在并購雙方簽署的對賭協議中增加業績補償條款，當被并購方的業績不達標時，并購方企業可依據對賭協議獲得適當補償收益。