我國乳制品上市公司并購動因分析

滕麗

[摘 要] 21世紀以來，中國乳制品行業迅猛發展，到目前為止，該產業已形成了較為有序的競爭格局，同時隨著產量與銷量的不斷增長，乳制品的品牌發展也達到了相對穩定的狀態。但乳制品行業依然存在食品安全和生產受自然資源制約程度大、產品大多鮮活易腐、不耐儲藏等問題。在國家政策和企業迫切發展競爭力的推動下，乳制品企業希望通過并購的方式獲得規模效益，拓寬產業鏈，獲得上游優質奶源以及同行業的其他公司擁有的先進研發技術、高端乳品生產線等，使乳制品企業的市場競爭力得到進一步加強，并形成了向前和向后一體化發展的態勢。以天潤乳業的并購行為為例，對乳制品企業的并購流程及并購動因進行分析和研究，為今后乳制品企業的并購事項提供一定的參考意見。

[關鍵詞] 乳制品企業；并購戰略；并購動因

[中圖分類號] F272.3 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2017）11-0102-02

一、引言

乳制品企業不僅要面臨外來企業的競爭，還面臨著國內企業之間的廝殺。隨著國內奶源價格的上漲，企業生產成本也面臨著高漲的問題，但企業自我消化成本的能力較差，急需采取其他方式降低其生產成本。企業并購，一般包括合并與收購，主要是指在市場機制的作用下，企業通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，增強企業自身的經濟實力。企業發展的方式主要有兩種，一種是內部發展方式，另一種為外部發展方式。內部發展方式是指企業完全的依靠自身的規模、利潤、活動等內部資源來實現企業的發展與擴張。然而，隨著經濟的發展，這種方法已經不能適應當前競爭市場中企業快速發展的步伐了。因此，更多的企業選擇了依靠外部力量來加快企業的發展。企業通過收購一些對企業本身有利，同時還具有一定的成長性的公司或資產，來提高企業的競爭能力或實現企業的跳躍式發展。下面以天潤乳業并購天澳牧業為例，對企業的并購動因進行分析。

二、并購雙方基本情況

（一）新疆天潤乳業股份有限

新疆天潤乳業股份有限公司是以乳品生產為主，奶牛養殖、科研開發、市場營銷為輔的國家農業產業化重點龍頭企業、自治區高新技術企業。公司自主研發的牛初乳、液態奶、酸奶、奶粉、含乳飲料以及奶酪等乳制品達六大系列五十多個品種，形成了具有時代特征和地方特色的產品體系。公司到目前為止擁有“天潤”、“佳麗”、“蓋瑞”等品牌，其中“蓋瑞”被評為新疆名牌產品。其母公司為新疆天潤生物科技股份公司，它是新疆生產建設兵團農十二師直屬的國有乳制品加工企業。目前，該公司的奶牛數量有兩萬多頭，日產牛奶達到200多噸。該公司的銷售模式分為直接銷售和經銷商銷售，在這兩種銷售模式下，企業的銷售業績正在不斷提高。

（二）新疆天澳牧業有限公司

新疆天澳牧業有限公司是由新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司出資2000萬元建立的，2014年5月，天澳牧業向當地工商局申請將注冊資本變更為30000萬元，同年6月和7月，兵團乳業分別以其持有的天澳牧業的債權轉增天澳牧業實收資本，7月以其持有的五一牧場實物資產4015.24萬元轉增天澳牧業實收資本。天澳牧業注冊資本為30000萬元，實收資本25522.06萬元。公司主要是以奶牛養殖、生鮮奶的采購和出售、牲畜飼養、畜牧技術咨詢服務等為主。公司擁有9個基層牧場，存欄奶牛數有萬余頭，同時該公司另有3座牧場獲得嬰幼兒配方乳粉奶源基地資質。

三、并購過程

2014年7月3日天潤乳業公告了《新疆天潤乳業股份有限公司重大事項停牌公告》，該公告指出由于公司正在籌劃重大事項，同時該事項存在不確定性，為避免股價波動異常，公司股票于該日停牌。

2014年9月29日新疆天潤乳業股份有限公司第五屆監事會第五次會議召開，該會議提出了公司擬購買新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司持有新疆天澳牧業有限公司100%的股權，收購的全部對價為公司向兵團乳業集團發行股份的方式支付。經雙方協商，此次重組標的資產交易價格為26499.81萬元，用于評估天澳牧業的價值。同時，公司將以18.85元/股的價格向兵團乳業集團發行14058254股作為對價。

2014年10月28日公司收到中國證監會下發的《中國證監會行政許可申請受理通知書》。

2015年3月2日新疆天潤乳業股份有限公司第五屆董事會第七次召開，該會議提出由于市場環境的變化引起生鮮乳價格急劇下降，導致被收購企業的標的資產盈利預測基礎發生了改變，同時該公司的審計工作及標的資產預測工作還未完成，因此公司董事會決定中止審查該項重大資產重組事項。

2015年6月15日，公司向中國證監會遞交了《關于恢復新疆天潤乳業股份有限公司發行股份購買資產申請文件審核的申請》。6月25日中國證監會審核通過申請。

2015年7月23日，該公司收到中國證監會出具的同意該公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復，核準公司向新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司發行股份14058254股購買相關資產。

2015年8月4日，新疆天澳牧業有限公司已于將其100%股權工商變更至公司名下，2015年8月17日止，公司已收到新疆生產建設兵團乳業集團有限責任公司繳納的注冊資本合計人民幣14058254元。

四、天潤乳業并購動因分析

（一）追求利潤的動機

對任何公司來說，企業所有的經營業務活動都是財務行為，財務目標的實現是經營目標實現的前提條件。企業的財務目標是實現股東財富最大化，追求利潤是企業從事生產經營活動的最終目的，但同時不能對其他利益相關者的利益產生不利影響。而縱向并購，則是將基準企業與上游企業進行并購，使并購企業的資源從外部轉移到企業內部，降低相關費用。

天潤乳業作為乳品行業，它要面臨的主要問題之一是原材料的價格問題。而這個問題對整個行業來說，似乎不亞于一次危機事件。因為，原料奶價格不僅影響企業利潤，更會影響消費者的利益。同時還了解到，原料奶的國外價格是繼續回調的，這就與國內原料奶價格持續上漲形成鮮明對比，兩者之間的價格差異顯著。這樣會導致更多的乳品加工企業去選擇國外奶源，會對本土奶源產生一定的影響和沖擊。但對于一些奶業巨頭企業來說，不可能全部使用國外奶源，而使用國內價格較高的原料奶，企業只能通過減少利潤的方法去消化這部分成本。但這并不是一個長期的處理方法，面對這些問題，天潤乳業通過收購新疆天澳牧業有限公司，使自有奶源基地奶牛存欄數達到13000頭以上的規模，基本上可以保證企業的原料奶供應，提高牛奶質量和安全性，避免原料奶生產和加工季節性波動的風險，降低生產成本，提高企業利潤，實現企業的財務目標。endprint

（二）降低風險的動機

企業生產經營期望達到的最終目標是股東財富最大化下的風險最小和收益最大。因此，企業在進行市場競爭和追逐利潤時需要控制風險。中國乳業在經歷了“三氯氰胺”等類似危機事件后，乳業的安全建設不得不進一步強化。然而，對中國大多數乳品企業來說，奶制品的經營模式依然存在很大的安全隱患，安全奶源的基地建設也已成為乳品企業最困難的問題。天潤乳業多年來都十分重視奶源基地建設，企業通過資源整合，收購天澳牧業100%股權，加快自有奶源基地建設。同時，企業大力推進“公司+牧業”的奶牛飼養模式，利用天澳牧業先進的飼養技術，促進了奶牛飼養業向現代化經營模式轉變。企業通過從源頭上保證原料奶的質量，為公司乳制品的生產提供優質充足的原料，降低了企業的固有風險，進而達到了降低風險，提高收益的最終目標。

（三）尋求協同效應

成功并購后帶來的協同效應，是從公司經營角度進行并購的重要動機。協同效應產生于互補資源，它一般體現在管理、經營和財務三個方面。并購后的企業內部相互吸收、擴散，從而使其管理能力大于兩個單獨公司管理能力的總和；并購后兩個企業的資源得到了有序化和優化，給企業的經營活動帶來效率的提高和效益的增加。財務的協同效應則體現在并購給公司的財務方面帶來的效益增加。

2015年，公司通過向兵團乳業發行股份購買其天澳牧業100%股權及募集配套資金重大資產重組項目的實施，這項并購行為進一步優化了公司的資源配置能力和資本運作能力，實現了該公司畜牧業與乳制品制造業獨立經營、協調發展的局勢。截至2015年底，公司注冊資本1億355萬元，實現銷售7.04萬噸，實現銷售收入實現銷售收入5.89億元，實現利潤總額6449.13萬元?？傎Y產達到10.76億元，凈資產6.91億元，對外長期股權投資公司共5家，其中全資子公司1家，控股子公司2家，其間接控股公司2家，由此可以看到該項并購給公司帶來了一定的正面影響。

五、結論

天潤乳業并購天澳牧業成功案例充分說明，并購戰略的制定是企業并購交易活動順利進行的前提和基礎，而成功的并購行為可以擴大企業規模，提高企業的競爭實力，使企業在現有的基礎上得到更有效的發展。首先，天潤乳業通過并購可以取得被并購方的養殖技術、被并購公司與上游企業和下游企業客戶關系、專業人才等各類資源，進而實現公司快速發展，提升企業在競爭市場的整體實力，推動公司發展戰略目標的實現。其次，公司在對目標公司進行審計與盈利預測時，應著重分析目標公司的核心競爭力以及可能存在的風險，深刻考慮與目標公司之間的業務關系，考慮并購后是否降低了企業的整體風險以及二者是否能夠很好的整合，最終達到協同效應。最后，企業應結合自身發展情況注重企業未來的長遠發展，隨著一帶一路的提出與推進，企業可以利用兵團特體優勢，構建基于中亞、國內的奶業全產業鏈；利用新疆富裕的自然資源，培育出立足新疆牧草種植、奶牛養殖、乳制品加工為一體的產業模式，并且以特色差異化產品滿足國內乳業市場需求。因此，企業在進行并購時，應先對企業自身狀況進行分析，其次選擇正確的并購對象，最后制定合理的并購方案，這樣不僅能使企業規避或降低一定的風險，而且也有助于企業提升自身實力，使企業更好更快的發展。

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[責任編輯：蔡寧]endprint