上市公司公司治理研究

摘要：隨著經濟的不斷發展和越來越規范的現代企業運行，內部控制和公司治理的關系越來越密切，其中內部控制越發重要。由于現代企業一般都遵循經營權和所有權相分離的形式，故而內部控制和公司治理的關系更加需要權衡?；诖?，筆者采用規范研究方法，試圖從內部控制學以及內部控制規范的角度來對上市公司公司治理提出一種新思路，通過論述將二者的關系明確，結合我國現階段上市公司會計監管存在的問題，提出相應的改進與完善策略，使其更加適應我國市場經濟體制環境，提高會計信息質量，保證投資者利益。

關鍵詞：上市公司；會計監管；內部控制；規范

一、公司治理相關概述

公司治理結構，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機制、制度和文化的安排。是關于公司控制權和剩余索取權的一種控制與激勵機制，其根本點在于明確或劃分權力、責任和利益，形成權力制衡、控制與激勵并存的機制。公司治理是現代公司制的基本產權結構下對公司進行控制和管理的體系。公司治理是為了實現所有者及其他利益相關者的利益而建立的一個系統，該系統控制和領導整個企業，有助于處理各利益相關者之間的關系，它主要涉及以下兩個方面：1.對企業內部的指導。包括董事會的設置、性質、功能和結構；進行風險管理，識別風險和機會；建立和實施內部控制來控制企業的經營活動。2.對企業外部因素的控制。一方面要知曉企業所處的監管環境，包括相關的法律、法規和行為準則等；另一方面通過明確企業的社會責任和道德準則對企業所處的市場乃至世界地位有長遠廣泛的了解。

二、公司治理結構存在的問題

（一）股權結構不合理，董事會功能難以發揮

一方面，我國上市公司存在“一股獨大”的情況，股權過于集中化，這樣會使股東大會、董事會、監事會、經理層之間缺乏制衡，擁有絕對或者相對控股權的大股東為了追求自身利益，易采取不正當的行為侵害中小股東的利益。另一方面，上市公司中在經理層擔任職務的董事比率偏高，甚至很多上市公司的董事長兼任總經理，董事會與經理層之間制衡機制失效，蓄意操縱盈余及造假行為的發生不足為奇。

（二）監事會作用有限

監事會作為公司治理結構中專門從事監督的機構，負責對董事會和經理的行為進行監控，防止他們損害公司的利益?，F階段我國上市公司監事會存在諸多不合理的方面，如監事會規模偏小、組成人員來源于企業內部，與被監督對象有上下級關系，受內部人控制；監事會僅有部分監督權，無控制權和戰略決策權；對監事會激勵不足；監事會成員專業知識結構不合理、素質不高等。這些因素使得監事會流于形式，不能真正發揮作用。

（三）內部審計形同虛設

內部審計制度是公司治理的重要組成部分，內部審計部門是執行會計監管的重要職能部門，通過內部審計，可以對上市公司的會計工作加以檢查。但是從目前來看，我國上市公司內部審計工作未得到執行。一些上市公司不注重內部審計部門的組建，內部審計制度不健全，業務不規范；一些上市公司內部審計獨立性較差，受企業內部的限制較多。除此之外，內部審計的定位矛盾，《審計署關于內部審計工作的規定》中將內部審計作為企業管理的內部機構，獨立行使監管職能；《審計法》則規定，內部審計作為國家審計體系的一部分。這種矛盾使內部審計很難發揮應有作用。

（四）內部控制人文環境欠缺

我國《企業內部控制基本規范》對文化建設方面做出了相應規定，但是我國上市公司企業文化建設起步較晚，對于企業文化重視不夠等原因使得企業文化仍處于缺失的狀態。具體來說，高層管理者沒有內部控制思想，缺乏風險意識，內部控制建設滯后；管理者存在短視行為，職業道德缺乏，會計人員責任意識差，缺乏使命感；監督主體意識淡薄，自律能力差，唯命是從。

三、完善公司治理的幾點建議

內部治理是企業內部監督的重要環節，是內部控制環境的要素之一，所以筆者就內部治理提出以下幾點建議。

（一）優化股權結構

我國上市公司存在“一股獨大”的問題，這是公司治理中的關鍵問題。首先，對于國有經濟，要根據國家的統一部署，逐步減少國有股的比例，發揮多元持股的優越性。上市公司可通過可轉換債券、股份回購等金融工具，擴充流通股的比例，在保證國家對國有企業控制的前提下，促進國有股法人股的上市流通，實現上市公司股權結構的優化。其次，在形成多元股權結構的同時，促進各股東參與公司治理和參加股東大會，強化對董事會和經理層的控制，尤其針對操縱會計信息的行為。最后，培育發展機構投資者也有利于改善上市公司股權高度集中的局面。機構投資者可以將眾多小股東的資本集中起來，增強實力，從而保護中小股東的合法利益，促使管理層披露可靠信息。

（二）強化董事會、監事會的功能

強化董事會的監管功能可增加董事會獨立董事的比重。首先要規范獨立董事的選聘制度，明確大股東和中小股東對獨立董事的推選比例，保證中小股東提名的獨立董事不受大股東影響的表決制度。其次，對于獨立董事的任職資格，應考慮其管理背景、專業背景，選擇那些有精力、有能力且經濟上沒有“后顧之憂”，人格上具有高度的責任感的人員擔任。再次，要充分考慮對于獨立董事的約束機制，如信譽機制。最后，健全獨立董事的激勵機制，如建立獨立董事基金，給予獨立董事適當的津貼等。 加強監事會建設，以保證其能獨立、有效地對公司財務和董事會、經理層執行職務的行為進行監督。

（三）加強內部審計的地位

首先要加強對內部審計的認識，以建立現代企業制度為契機，為建立科學、有效的內部審計體系創造良好的外部環境。其次，內部審計機構設置應層次分明，在董事會下設的審計委員會領導內審部門，內審部門應完善財務審計，兼顧經營審計、合規審計等。最后，加強審計隊伍建設，提高業務素質，定期對審計人員進行培訓和專業考核，加強與社會審計的交流合作。

（四）加強企業文化建設，提高會計人員素質

在企業文化建設中，高層管理者處于關鍵地位，應具備高尚的道德品質、先進的管理理念和勇于創新的精神，對各項新制度有著敏銳的洞察力，對內部控制、公司治理等予以足夠重視。提高會計人員素質，包括提高業務素質和職業道德素質，建立嚴格的聘用體制，提供多渠道的后續培訓，建立定期考核機制，以適應會計業務的不斷發展。

四、結語

上市公司公司治理的問題是每個上市公司都要面對和急需解決的，在這方面，研究者們還有很長的路要走，不僅要不斷創新和完善理論，也要積累大量的實踐經驗，為解決公司治理的難題提出更多實用的建議。

參考文獻：

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作者簡介：馮婉婉（1993—），女，山西晉城人，山西財經大學2016（會計學）學術碩士研究生，研究方向：審計.