長期股權投資計量問題及改進

吳加兵

摘 要 長期股權投資會計處理較復雜，很多學者對此都進行了深入的理論研究。本文從長期股權投資的經濟實質出發，追根溯源，對比中國會計準則和國際會計準則，批判式顛覆性地研究長期股權投資的會計處理原理和方法，詳細分析其計量中存在的問題，提出改進方法。

關鍵詞 長期股權投資 計量 會計準則 問題 改進

隨著經濟的發展和金融創新，中國的資本市場日趨完善，企業通過并購重組整合資源，迅速實現戰略轉型，獲取多方協同效應，提高企業競爭力的業務不斷增多，各種復雜權益性交易不斷涌現。由于中國此類的會計處理理論空缺，2006年頒布的《企業會計準則第2號——長期股權投資》《企業會計準則第20號——企業合并》以及《企業會計準則第33號——合并財務報表》是根據國際會計準則借鑒而來的，并于2014年進行了重新修訂。本文所探討的是長期股權投資計量問題，通過長期股權投資計量現狀、問題分析詳細闡述長期股權投資計量內在機理以及和國際會計準則的差異，指出其存在的問題及改進方法，從原理上理解和把握長期股權投資及其相關業務的會計處理方法。

一、長期股權投資計量現狀

（一）過度依賴判斷

長期股權投資計量方法有公允價值計量、成本法和權益法。計量前需要經過大量的判斷，如同一控制和非同一控制、購買日或合并日、處置日、反向購買、購買少數股權、稀釋股權、構不構成業務、構不構成一攬子交易等等。判斷是長期股權投資計量的核心，只有準確判斷，才能正確選擇計量方法。由于以原則為導向的中國會計準則體系的會計政策的規定過于寬泛、原則性指導性較大，大量依賴職業判斷，在某些特殊情形下，會出現經濟實質和法律形式不一致的現象，應當按照實質重于形式的原則判斷其經濟實質。

1.中國會計準則體系規定的過于寬泛，導致在執行過程中可判斷選擇的空間較大。長期股權投資涉及的企業會計準則很多，由于中國會計準則體系以原則導向性程度較高，約束的范圍寬泛，同時市場上新的交易或事項與創新業務模式不斷涌現，準則及其解釋未能及時跟進，有些規定得不夠具體，導致判斷選擇的隨意性較大，想要準確判斷長期股權投資使用的會計準則并非易事。

2.過度依賴職業判斷導致財務信息缺乏可比性和可信性。其次要判斷長期股權投資適用的計量方法，以原則為導向會計準則的計量方法是針對多數企業共性的交易，中國會計準則體系的政策選擇，均涉及大量的職業判斷。由于存在能力和認知差異，會計信息缺乏可比性和可信性。

（二）和國際會計準則計量差異

1.公允價值計量差異。中國雖然引入公允價值計量，但出于謹慎考慮，中國現行準則并沒有與國際準則完全等同，原因是為了防止操縱利潤。

2.企業合并類型差異。中國會計準則把企業合并類型分為同一控制和非同一控制。同一控制按照賬面價值，不讓影響損益，非同一控制按公允價值確認商譽和損益。國際會計準則只明確了非同一控制企業合并，并沒有同一控制企業合并準則。同一控制的判別脫離了經濟實質，強調的是身份的判別，防止了利潤操縱，卻低估了企業價值。筆者認為，可以借助第三方評估及政府監督，統一按照公允價值計量，無須區分同一控制和非同一控制。

二、長期股權投資計量問題分析

中國會計準則把對不具有控制、共同控制和重大影響以及投資性主體的權益性投資按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》劃分為金融資產按照公允價值計量，對聯營企業和合營企業以及控制下子公司的權益性投資按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》《企業會計準則第20號——企業合并》和《企業會計準則第33號——合并財務報表》劃分為長期股權投資按照權益法和成本法計量。

（一）對聯營企業或合營企業長期股權投資計量問題分析

1.初始計量“商譽”問題。中國會計準則規定，投資方支付對價大于應享有聯營企業或合營企業的份額作為正商譽，包含在初始投資成本中，不調整長期股權投資初始投資成本，負商譽計入當期的營業外收入。案例：20×5年1月1日，南京控股和美國漢邦共同出資均購買了上海恒基30%的股份，南京控股出資2000萬元，美國漢邦出資1500萬元，出資時，上海恒基可辨認資產公允價值6000萬元，公允價值和賬面價值相等，那么南京控股對上海恒基的初始投資成本為2000萬元，美國漢邦對上海恒基的初始投資成本為1800萬元（6000×30%）。南京控股支付對價2000萬元大于應享有聯營企業或合營企業的份額1800萬元，差額200萬元作為商譽不予調整，以2000萬元作為對上海恒基的初始投資成本，導致付出對價兩者相差500萬元，享有權益兩者相差200萬元。那么這200萬元差額是商譽嗎？首先國際會計準則把其作為一項負債，顯然沒有按照商譽來確認。其次本文認為，并購對價是雙方博弈的結果，其中摻雜著各種因素，有評估偏差，有股價的波動以及投資方和被投資方的心理因素等等，這些因素不屬于商譽的特征。商譽是未來超額回報的貼現，未來能給投資者帶來超額現金流，而且應該符合資產的定義，對照一下符合嗎？

2.后續計量權益法的思考。中國會計準則規定，對聯營企業或合營企業后續計量時，需對被投資單位實現的凈損益進行調整。投資方對聯營企業或合營企業實現的凈損益扣除優先股、其他權益工具現金股利，對投資時點和內部交易不構成業務進行調整。抵銷投資時點評估增值和無論逆流還是逆流未實現內部交易損益，按享有比例計算歸屬于投資方的部分，應僅限于確認歸屬于聯營企業或合營企業其他投資方的部分。按調整后的凈利潤計算分享額調整長期股權投資（損益調整）和投資收益，虧損按相反處理。超額虧損以長期股權投資及長期權益減記至零為限，以后實現凈利潤，按相反方向恢復（見圖1）。

上述調整儼然是把投資方和聯營企業或合營企業作為一個會計主體看待了，那么投資方和聯營企業或合營企業是一個會計主體嗎？顯然不是，投資方并沒有控制聯營企業或合營企業，聯營企業或合營企業是獨立的會計主體。無論投出資產還是相互之間的交易是經過聯營企業或合營企業的另一方或多方同意的，風險和報酬已經轉移，符合商業實質，各相關利益方都應站在各自的角度，按持股比例計算分享額確認，無需對被投資單位實現的凈損益進行調整。接上例，南京控股和上海恒基是獨立的會計主體，南京控股投出資產到上海恒基或相互之間的交易是經過美國漢邦同意的，風險報酬已經轉移，具有商業實質，不應該對其凈損益進行調整。endprint

（二）形成控制下長期股權投資計量問題分析

1.或有對價的計量。或有對價是現在并購中經常發生的事件，由于估計不足，出于謹慎考慮，雙方在并購中設置或有對價來規避并購風險。企業合并以付出對價的公允價值作為長期股權投資的初始投資成本，合并對價為非貨幣資產的，付出資產公允價值與賬面價值的差額確認損益。購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本，符合條件的確認一項資產、權益、金融負債或衍生金融工具。買后12日內或有對價有新的證據證明有差異，可以調整合并成本。

2.后續計量成本法的缺陷。中國會計準則規定，母公司對子公司長期股權投資后續計量采用成本法，核算簡單是成本法的優勢。從個別報表來看，成本法下投資者權益和長期股權投資內在價值是脫鉤的，成本法下僅在被投資單位宣告現金股利時確認投資收益，并不管被投資單位是否盈利或虧損，扭曲了投資資產回報，沒有真實地反映投資者的權益。但本文認為，從合并報表來看，母子公司資產、負債以及形成的凈利潤或凈虧損，都全部完整地反映在合并報表中，投資者權益和長期股權投資內在價值是一致的，并不影響計量的真實性問題。

（三）權益法下編制合并報表的困惑

編制合并報表一直是會計領域的難題。實務中由于集團龐大，業務繁多，內部追溯調整抵銷難度大，很多集團都是按照成本法編制，并沒有按照權益法追溯調整，美國會計準則和國際會計準則都是采用成本法編制合并報表的。合并報表按照權益法對子公司凈利潤進行追溯調整，結果在長期股權投資和子公司的所有者權益完全抵銷，也就是說，這些調整毫無意義，令人費解。

三、長期股權投資計量方法的改變

通過深入研究，本文認為，長期股權投資計量問題主要是會計理論障礙。中國會計準則為了防止操縱利潤規定了許多“禁令”，不具有經濟實質和合理性，一些沒有意義的調整令人費解，束縛了財務人員的思想，加大了長期股權投資計量難度。這需要我們不斷理論創新，大膽質疑，參考國際會計準則，完善會計理論，回歸長期股權投資的內在機理和經濟實質，真實反映投資者的權益。

本文認為，關于長期股權投資相關計量問題應作如下改進：第一，對聯營企業或合營企業投資的初始投資成本計量，支付對價大于按照購買日享有聯營企業或合營企業的份額的差額，不完全屬于商譽特征，應確認一項損失；第二，對聯營企業或合營企業權益法后續計量，投出資產和相互之間順流和逆流交易符合商業實質，應采用“不完全權益法”，無需對合營企業或聯營企業實現的凈利潤進行調整；第三，廢除權益法采用成本法編制合并報表。本文認為，采用權益法編制合并報表時，對子公司凈利潤進行追溯調整，調來調去，結果在長期股權投資和子公司的所有者權益全部抵銷了，留在合并報表的是少數股東權益以及被投資單位實現的凈利潤歸屬于母公司的部分。成本法通過抵銷合并日或購買日長期股權投資及子公司所有者權益，以后各期末編制合并報表時，將歸屬于少數股東的凈利潤及除凈利潤之外的其他所有者權益的變動，按少數股東的比例分配給少數股東，通過以上兩個步驟就可以實現，而且這樣處理既簡便又清晰。

（作者單位為江蘇地華實業集團有限公司）

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