公司兼并中資產評估問題探究

彭亞倫　解星華

[提要] 企業兼并就是優中取勝，通過兼并這種方式從而促進企業效益的整體增長，在這一過程中資產評估尤為重要。本文通過對公司兼并活動中評估過程的研究，在資產評估依據的法律、評估的范圍和評估方法等方面，分析資產評估在公司兼并過程中存在的問題，進而找出可行的解決辦法，使資產評估更好地為公司兼并業務服務。

關鍵詞：公司兼并；資產評估；評估方法

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年11月13日

一、公司兼并與資產評估相關理論概述

（一）公司兼并相關理論

1、公司兼并的概念。公司兼并是指由兩個或者兩個以上的公司進行合并，大多數是由發展好的公司兼并發展緩慢的公司，得到其產權，使資源得到合理配置。

2、公司兼并的方式。接收形式的兼并、購買形式的兼并、行政形式的兼并和控股形式的兼并是目前我國公司兼并的主要方式。接收兼并就是一方全面接受另一方的所有債權債務，并取得另一方公司的產權。購買兼并即一方購買另一方的產權，并將另一方的所有債權債務進行處理，計算出價格作為產權轉讓費。行政合并就是由國家出面進行干預，將不好的公司劃給行業內發展好的公司。控股兼并是指有兩個或兩個以上的控股的公司，其中一個公司通過吸收其他公司的股份，從而達到股份最大并對其他公司能夠進行控制，然后形成控股兼并。

（二）資產評估相關理論

1、資產評估的含義。市場經濟發展的正常情況下必然會出現資產評估，因為企業與企業之間發生有關資產的清算、產權的轉讓等相關聯的經濟行為時必然有資產評估參與其中。在進行評估活動中，必須要按照國家法律法規和準則的相關要求，依照相關程序的流程，根據準則的特點目的，選擇合適的科學方法，從而估算和分析資產價值，并得到專業的意見和結果。

2、資產評估的方法

（1）成本法。通過對評估對象的資產價值進行重置，從中多方面地分析可能使之貶值的因素，并把貶值因素在重置的成本中扣除，最后得到的總價值的方法總稱叫做成本法，這種方法是一種應用比較廣泛的評估方法。成本法在應用時需要必備兩個條件：待評估資產對象必須處于可以繼續使用中或者再使用狀態中；在未來的預期中所得的收益能夠多于前期投入的價值并進行重置。

（2）收益法。通過待評估的對象在未來年限中所能產生的收益情況，以此為主要的判斷標準實行各種評估方法的總稱叫做收益法。這種方法也是目前比較合理的評估方法。收益法在應用中需要必備三個條件：可以通過貨幣表現出未來年限中的收益情況；可以使資產擁有者承擔的風險情況用貨幣形式表現出來；可以預測被評估資產預期獲利年限。

（3）市場法。通過比較市場上近期成交的同類資產價格，從而估測現評估對象的價值的各種評估方法統稱為市場法。這種方法最具有說服力。市場法在應用中需要滿足三個條件：一個活躍的公開市場；要有可比的資產及其交易活動；可以收集到可比的指標和技術參數。

3、資產評估的作用。一是咨詢作用。資產評估是具備一種服務性質，可以為需要的人們提供評估業務等相關技術咨詢的活動，從而做出專業化的指導和評估意見，但是僅為要求評估的人作為一個參考，但是這個意見并沒有強制執行的效用；二是鑒證作用。鑒證分為兩個步驟，即鑒別和舉證，鑒別是專業評估人員對評估內容的顯示價格進行評估，而舉證則是對該評估結果的正確性及合理性拿出相對應的證據來證明；三是促進作用。促進作用主要體現在可以幫助被評估產權的主體在保障自身利益下，不被其他人所蒙騙，同時可以促使資源進行更加有效的分配，使我國的資產評估工作得到進一步發展，面向國際。

二、資產評估在公司兼并過程中存在的問題

（一）評估范圍不準確，缺乏完整性。公司兼并過程中，有一些利益相關者為了節約時間和成本，會不停催促評估機構盡快完成評估業務，因而最終的評估結果準確性得不到保證，同時對被評估對象的完整評估情況準確表現出來。評估機構在評估時往往都是片面性的，僅僅重視被評估對象的無形資產和單項資產，沒有全面考慮其他資產的評估，比如對商譽的評估。

（二）評估方法選擇不合理。隨意選擇評估方法在我國在進行公司兼并過程中屬于普遍現象。評估機構沒有足夠的意識到評估方法對公司兼并是至關重要的。不同經營性質的公司應該選擇不同的評估方法，視情況而定評估方法。同時，在優劣方面，不同的評估方法也具有不同的優點和缺點，運用不同的方法得到的結果自然也就不同。現今的大環境下，評估機構都是為委托方服務的，評估人員大多會依照委托人的要求選擇對其有利的方法，往往不選擇最適合的方法。

（三）評估程序不嚴謹，缺乏規范性。評估活動中最為重要的環節就是評估程序，而評估人員在評估過程中能夠為評估活動保證質量和維護評估行業的良好信譽，保證評估結果的合理公正性，同時保證得到的結果能夠成為準確的參考依據，提供給相關的利益方，維護行業的獨立性與公正性。但是，目前資產評估在我國的兼并活動中也存在相關的問題，包括關于私下錢權交易和產權的暗箱操作等問題，這直接影響了資產評估的工作進展，尤其在涉及到我國的國有資產產權交易時，問題更加突出，從而使國有資產大量流失。

（四）評估價值類型確定不恰當，與評估目的不匹配。同是公司兼并，但目的各不相同。有的是為了增強公司的競爭力、擴大公司規模、達到在競爭中取勝的目的而進行的橫向兼并；有的則是為了降低經營風險、擴大生產經營范圍、提高市場占有率和獲取穩定的利潤而進行的混合兼并；有的是為了保證生產過程的連續性、降低經營成本、在行業中形成一定的壟斷地位而進行的縱向兼并；但無論出于何種原因促成的公司兼并，最終目的都是使自身利益最大化。因此，在選擇目標公司時，是否具有較大的未來收益潛能成為被兼并公司最重要的選擇標準，所以評估待兼并公司的時候，未來年限的收益情況必然會作價值類型的首要選擇標準得到確定。endprint

三、解決辦法

（一）完善公司兼并估價的環境條件。一是需要完善的會計政策制度作為數據支撐，同時做到與國際接軌。現如今的經濟是面向全球的，跨國公司間的兼并與日俱增，在進行公司兼并估價程序時，許多的真實有效信息是在會計資料中體現出來的，與國際接軌的會計政策制度所提供的信息更加具有說服力，所提供的信息真實有效，反映信息的同時也能得到認可；二是需要國家權威部門定期向評估從業人員發布真實有效的交易信息，可以是研究成果，或者是原始的數據，這些都能很好的為評估從業人員提供參考。

（二）注重兼并評估的理論研究。在公司兼并程序中對于資產進行評估是離不來理論研究的，現如今的公司兼并總會遇到很多問題，但是從根源上分析都與理論研究基礎的不健全是分不開的，因此可以看出理論研究是至關重要的。滯后的理論基礎以及不健全的理論研究都是急需解決的問題，所以西方的成功經驗就必須拿來借鑒。在資本主義市場高速發展的大環境下，相對成熟的理論研究方法和理論研究體系，都能很好地適應到我們國家的發展要求，具有通用性。使外來的研究體系和方法生根發芽的方法就是充分與我國國情相結合，研究出適應我國經濟發展的本土體系和方法是必要的，只有這樣才能更好地服務于我國公司兼并活動，從而達到最終的目的。

（三）完善評估工作的具體操作內容

1、選擇科學合理的評估方法。市場法、成本法和收益法已經成為目前國際上公司兼并時資產評估的最基本的三種方法。市場法包括對比分析方法和公平交易價格方法，成本法包括凈資產方法、重置價格方法和清算方法，收益法包括市盈率倍數方法、現金流量方法和股利資本化方法。市場法中的對比分析方法和收益法中的現金流量方法會被評估從業人員常常采用，但是我國目前的整體經濟形態大背景下，成本法則會成為最主要的評估方法，這與市場環境是分不開的。在市場經濟體系下作為主導地位的仍然是國有企業，因此國有企業仍然會以主人翁的姿態出現在公司兼并中，許多收益低的公司漸漸地被國有企業所兼并。采用收益法評估得到的結果，往往比采用成本法進行評估所有價值的總和還要低，在這樣的情況下，收益法常常不被使用，成本法則作為主要方法被使用。經濟全球一體化進程的加速，與國際接軌的收益法才漸漸被大眾所接受，因為收益法更能體現公司資產的“存在價值”和“可持續價值”。

2、確保評估范圍的完整性。賬外資產評估結果的缺失和無形資產評估結果的缺失常常出現在公司兼并過程中，僅僅對公司的明確資產進行評估而忽略了評估范圍的完整性，會低估被評估公司的總體價值。因此，選擇評估方法的科學性、合理性的同時重點注意評估資產的完整性。但是，在現在的市場經濟中對無形資產進行評估的研究還比較少，同時無形資產又沒有對應的參照物進行估價，成為評估范圍出現不完整的主要原因。

3、確定恰當的評估價值類型。在進行公司兼并的評估中，應具體情況具體分析，根據被兼并公司的實際情況，最終對結果的價值類型得以確認。如果是盈利狀況及經營較好的公司，受外界影響而出現獲利減弱，則應把收益現值確定為評估價值的類型；如果是虧損嚴重及在未來年限可能倒閉的公司，則應把清算現有價格作為評估價值的類型；如果是因公司管理差導致獲利較低的公司，并且在未來的年限中也無法提供利潤的，應該把重置公司成本作為評估價值的類型。綜上分析，重置公司的成本應該作為主導的評估價值類型，收益情況的現值和現在市場價值則作為輔助方法，評估結果的準確性由主導因素決定，其余則是對結果的準確性進行驗證。

主要參考文獻：

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