國企“混改”如何破局向前

楊月冰 張希

國企“混改”面臨的問題及對策

黨的十八屆三中全會以來，不少央企和地方國企對混合所有制改革進行了積極探索，但從實際執行情況看，混合所有制改革的推進遠不及政府與市場的預期。資本是逐利的，混合所有制改革的目標往往是為了盡快走向資本市場，通過申報IPO、掛牌新三板、作為優質資產被已上市公司收購甚至海外上市等方式實現國有資產的增值與資本的部分退出。

基于以上目標，通過梳理混合所有制改革中的問題，發現有六大難題，逐一剖析并給出相應對策。

同業競爭問題。同業競爭主要是針對最終公司股票直接或間接上市需要解決的重大議題。現在不少國企往往依托于某大型國有企業集團，這些兄弟單位經營著相同的業務，就出現了同業競爭的問題。

針對這一情況，可以對構成同業競爭的業務或其法人主體采取剝離、股權托管、注銷并不再經營、承諾在明確期限內條件合適時將業務出售或提請其它單位合并等方法進行處理。

清產核資與資產確權問題。國企混合所有制改革前必須做好清產核資工作，這關系到企業重要資產的確權問題。一方面體現在對土地及其地上建筑物的確權，劃撥用地的性質問題直接關系到建筑物的確權，最終對企業資產總量的影響很大，需要在混合所有制改革前明晰；另一方面體現在對外投資的確權，包括經營期間對外投資的企業不再存續，接受投資的款項及出資額等信息與國企賬面數不一致等。

企業辦社會機構剝離與移交問題。企業辦社會機構的運營不直接服務于企業的主業，實踐中往往成為企業的負擔。這類機構的剝離或移交工作難度較大，由于涉及人員的去留問題，處理不當容易對混合所有制改革項目的推進造成較大負面影響。

對策上建議以與上級部門溝通為主，盡量由有更大話語權、可以接觸到更專業更大型的社會機構運營方的上級部門出面確定好相關機構的處置方式及接收方，以確保機構移交后妥善運作。

職工安置問題。企業完成混合所有制改革后，可能涉及原業務部分剝離，員工國有職工身份發生改變，或許需要分流至其它部門，或許直接解除勞動合同，職工安置問題成為混合所有制改革方案的重點。同時安置工作的執行也具有較大的難度，各方利益需要協調，職工安置方案需要得到職工代表大會的通過，企業更要確保安置方案的費用如實、及時發放，確保改制順利推進。

離退休人員管理問題。國企有大量離退休人員，由于歷史遺留原因，這部分人員的管理及費用主要由企業自行承擔，加重了企業的負擔。合適的對策在于逐步移交社會化管理，企業混合所有制改革前結合與當地服務機構溝通的報價，測算好離退休人員管理工作移交的成本，在條件合適的前提下，優先選擇把離退休人員的管理移交給社保中心。

員工持股計劃的合規性問題。上一輪國企員工持股改革中出現較多問題，關于申報IPO或者掛牌新三板，申請員工持股計劃的獲批者寥寥。2016年8月，國資委印發《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》對混合所有制改革后員工持股比例做出了非常清晰的約束。

國企“混改”需把握的要點

近年國企混合所有制改革正如火如荼開展，2017年是國企混合所有制改革的突破年。在新的政策文件指引下，許多國企希望以混合所有制改革為契機重獲企業生機。國企混合所有制改革方案的制訂是一項系統工程，要重點把握以下五個方面的要點：

首先，以企業發展為目的和基本出發點，完成對企業的業務梳理與規劃，并據此設計混合所有制改革方案。用企業長遠利益引導，能減少各利益相關方的阻力，推動方案實現。

其次，搭建適合業務發展的股權架構，形成適合企業的股東結構，優化公司治理。以業務發展為目的，引進能助力于企業發展的戰略投資者作為公司股東，既能優化股本結構，降低資金成本，更能以股權為紐帶，建立高效的公司治理體系，綁定企業發展所需相關資源方，助力企業發展。

再次，混合所有制改革方案設計，要做到方法依法合規，過程公開透明，結果合情合理。在設計方案前要對相關法律法規進行系統的研究梳理，對企業進行深入完整的調查，參考借鑒國企混合所有制改革的標桿案例，尤其是本省市的樣板案例，才能使混合所有制改革方案從根本上做到依法合規，避免國有資產流失、杜絕暗箱操作等行為，充分保障股東與員工的利益。

第四，塑造積極、奮斗的股東心態，形成良好的企業文化。管理層與核心員工參與企業混合所有制改革，并不是用企業現有的存量作為員工福利，而是為了通過股權激勵做大增量。因此，混合所有制改革方案不僅要通過員工持股計劃提供物質激勵，更要以文化紐帶做支撐，培養利益共享、風險共擔的股東心態，為員工開拓創新提供思想動力。

第五，規范公司在股份定價、股權轉讓、增資、持股主體、股東數量等方面的歷史遺留問題，消除企業在股權上的法律風險，同時也為企業引進戰略投資者、掛牌上市等下一步資本運作奠定基礎。

綜合來看，新時期探索和推進國有企業混合所有制改革，從根本上看要有利于促進企業發展、有利于維護穩定局面、有利于保障股東與企業職工的利益，通過混合所有制改革實現定機制、激活力，出效益。

國企“混改”“四步走”路徑

國企和國資混合所有制改革被當作政治任務，設定時間節點。表面上看，國資委規定的混合所有制改革程序一共是十步：意向談判、清產核資、專項審計、資產評估、制定方案、法律審核與內部決策，報請初審、決策審批、公開交易和工商登記。其實，國企和國資混合所有制改革功夫應該體現在這十步的背后，即成功落地的國企和國資混合所有制改革至少要做好以下四個動作。

定方向繪藍圖。分析產業環境、業務布局、商業模式、優勢劣勢、資源能力等，梳理企業的發展方向目標和資本運作方式，作為下一步混合所有制改革的重要輸入，避免出現為“混改”而“混改”和由此引發一系列問題后再回過頭來找補的被動情況。一個有說服力的故事或藍圖作為前提，有利于國資委順利審批通過混合所有制改革方案。

改革模式設計和路徑選擇。根據發展方向，確定可能的混合所有制改革模式和可行的實施路徑，明確需要引入哪一類資本最具戰略價值，便于業務協同或互補等。明確混合所有制改革的范圍，在企業的哪個層面展開，哪些部分參與。根據政策要求、資產狀況和實際情況等劃定混合所有制改革的紅線，明確混合所有制改革的目標企業選擇標準等。形成多項選擇、多個方案，避免一條路走不通就推倒重來的情況，以利于把混合所有制改革持續穩妥推進。

混合所有制改革方案設計。設計股東結構、法人治理體系和約束體系，明確業務組合與發展方向，設計管理架構與組織結構，提出人力資源管理改革方向，包括股權激勵、薪酬改革、身份轉換、人員處置等，并且提出其它創新改革舉措，以問題為導向對其它重要障礙和難題提出解決思路，最終完成以混合所有制改革為重要組成部分的一攬子改革方案。

改革工作推進計劃及風險規避措施。排出混合所有制改革工作推進計劃，安排重點工作事項，明確資源投入等。針對混合所有制改革過程中和改革后可能出現的風險，提出一系列規避和應對措施。