論《公司法》中的股東治理機制

孫昭欣

（050099 中國石油化工股份有限公司石家莊煉化分公司 河北 石家莊）

一、前言

在企業發展過程中，各項管理決策的制定離不開公司股東決策參與權力的實行，《公司法》的相關內容規定，企業內部股東具有參與企業發展重大決策、選擇管理者、享有資產收益等權利，結合企業股東維護機制的建立，對企業內部股東責任權限進行了逐步明確，為企業股東治理機制的運行提供了有力的依據。

二、股東企業管理優勢

在股東治理機制中，企業治理重心轉移到了各級股東身上，而以股東為主的企業治理模式為我國經濟生產能力的提高提供了有力的依據。《公司法》進一步明確了股東在企業治理工作中的重要地位，基于公有制主體資產發展因素，以股東為主的企業管理模式進一步對國有資產利益進行了全面維護，而通過對股東利益的維護可以為企業資金投入者投資熱情的提升提供了依據，而避免了所有利益相關者利益平衡導致的企業經濟投入危機，在股東利益最大化這一管理目標的指導下，結合代理理論、委托等管理模式，可對企業內部各級利益相關者的權益進行全面維護，進而為整體企業資產提供有力的支持。此外，現階段我國經濟法對股東治理機制提出了更高的要求，即將企業最終決策管理權力賦予各級股東代表，通過合并解散、營業轉讓、章程修改、董事任免等決策控制權益的轉移，促使整體企業經濟權益得到集中處理[1]。

三、股東治理機制運行特征

1.股東重大決策參與權及股東股份轉讓權

新《公司法》對企業內部股東股份轉讓過程進行了細化規定，其規定了企業內部股東具有股份轉讓的權力，若企業內部股東需進行股份轉讓，應遞交股東大會由其他股東一半以上同意且在三十日之內未答復的則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的部分股權企業其他股東具有優先購買權，若出現多個股東同時具有購買意向，可將多方協商進行股份購買比例的劃分，或者依照公司管理規程進行合理規定。而對于股份有限公司，新《公司法》對其內部股東股份轉讓的權力進行了適當優化，即股份轉讓有限公司除相關企業成立一年內不得轉讓股權的，在其他時間可進行適當限額的股份轉讓。

股東重大決策參與權主要是在企業每年一次的股東大會上，或者持有企業百分之十以上股東共同組織的臨時股東大會上，再由企業董事長主持進行各項事務決策的權益，新《公司法》將企業內部股東持股數有以往的1/4轉變為了1/10，對小比例持股人員的決策權益進行了進一步保障。在股東治理機制運行過程中，股東對重大事務決策時主要實行累積投票制，如管理者選取等。在累積投票制中，各級股東依據其股份持有比例與企業監事人員具有同等投票權，同時在最終投票選舉時各級股東可以根據自身意象進行集中表決，如某公司共有股份50股，若股東A有10股，股東B有40股，則每股具有相同的事務決策權，若需要選擇5名管理人員，則每個股份具有5票的投票數，則股東A具有50票表決權，股東B具有200票表決權。在一般投票機制下股東A需要給相應投票人每人10票以下的數量，而股東B則具有40票以上的投票權，這種情況下小型持股股東的權益受到了嚴重的損害，而應用累積投票制股東A可將其擁有的全部表決權支持某個董事成員，從而保障小型持股人員的重大事務決策權益。

2.股東責任約束機制

為了保證股東治理機制在企業各項事務決策中發揮良好的效用，新《公司法》依據股東治理機制實際運行情況提出了相關規定對股東責任進行了適當約束，主要包括股東連帶賠償責任機制、股東擔保回避機制、股東違法法律責任等。其中股東連帶賠償責任約束機制主要是依據新版《公司法》的二十條的相關規定，即“企業股東應遵守相關法律法規及企業運行規程，嚴禁濫用自身職權損害其他股東及整體企業的權益，嚴禁企業股東濫用自身職權對其他企業債權人的利益造成損害，若上述事件發生且給其他利益相關者造成損失的則應依法賠償相關損失”同時新《公司法》的第二十一條相關規定對企業內部各級股東的關聯責任進行了明確規定，嚴禁企業內部董事、控股股東、高級管理人、監事等人員利用其關聯責任損耗企業權益。而股東擔保回避機制主要是規定了若企業內部股東為他人提供擔保，應經整體股東大會并經其他股東所持表決權過半數同意為基準。股東違法法律責任主要是通過增設企業法人人格否認的相關規定對企業內部管理人員濫用自身職權違法法律的情況進行了相關規定，若相關股份持有人員發生虛假出資、債務承擔等違法情況，應按適當比例進行經濟懲處，同時若對企業其他法人獨立地位損害程度較大，應承擔相關連帶責任[2]。

3.股東治理機制優化

為了促使企業股東治理機制在企業發展中可從政府及企業兩個方面進行適當優化，一方面企業應依據相關法律法規，結合企業現有管理資源，將自身股東管理權限進行不斷優化，然后通過相關優秀人才培養機制的建立為股東治理機制的順利開展提供人才支持；另一方面政府相關既有可基于市場經濟變化在現有經濟法律的基礎上，依據市場經濟變化進行相關制度的優化調整，即將股東治理機制與我國現有發展情況進行更加密切的整合，如結合“公司法人人格否認”的相關規定可結合企業內部資源應用情況，對企業內部股東權益全面約束，保證企業內部股份持有人員在行使股東權益時，遵循企業管理規程及相關行政法律的規定，從而為企業內部經濟效益提供充足的法律保障。

四、總結

綜上所述，股東治理機制主要是在社會責任的基礎上，將企業內部相關權益者的利益資本進行均衡的治理。在股東治理機制運行下，企業內部各級股東為利益最終獲得者，這與經濟社會發展趨勢是相符的，結合我國現階段經濟資本體制而言，將股東治理機制作為企業治理模式對于我國經濟社會生產力的提升具有重要的推動作用。

[1]曾英姿.論《公司法》中的股東治理機制[J].中國市場,2017(35):57.

[2]黃學曉.簡論《公司法》中對中小股東權益保護的規定[J].職工法律天地:下,2017(1):138.