淺析公司僵局的困境及法律救濟

周 云

（133000 延邊大學 吉林 延吉）

一、公司僵局概述

1.公司僵局概念

公司僵局是指股東或董事之間根據公司法或公司章程規定的表決規則，無法就公司經營事務等爭議事項通過投票的方式達成一致意見，股東或董事之間的矛盾與分歧日益激化且長期存在，決策機構失靈，公司陷入無法做出決策的癱瘓狀態。

2.公司僵局的困境

首先，公司決策機制存在弊端。突出的體現就是股東實際出資比例和資本多數決的決策規定兩方面，例如，公司股東在發生利益沖突時，若公司股東為兩人，分別占公司一半的股權比例，享有同等的表決權，難以按照“多數決規則”的規定做出有效的決策。此外，若公司股東人數眾多，股權比例比較分散，針對某些爭議或者決策股東大會將無法對公司重大事項達成一致意見，易導致公司僵局的發生。

其次，公司經營自身存在的問題較為突出。有限責任公司股東人數少，經營規模不大，有些股東兼任董事并直接參與公司管理，公司所有權和運營權無法分離，一旦公司內部出現矛盾，股東無法通過行使表決權來解決爭端。

最后，公司章程作用有限。在我國實踐中，公司多是參照公司登記機關提供的章程格式范本，略微修改或者直接照搬照用。這些章程的制定脫離了每個公司的實際情況，缺乏具體性、針對性，對公司僵局進行預防或者規制的目的難以實現，公司章程作為公司內部解決僵局的有效手段之一，未能發揮應有的預測和指導作用。

二、國外關于公司僵局法律救濟制度的規定

1.美國

美國的強制股權收購制度規定較為成熟和完善，絕大多數州采取強制收購方式來破解公司僵局。美國強制股權轉讓是司法解決爭議的有效手段之一，具體是強制性的判決公司或者股東以合理價格收購另一方的股權，從而破解公司僵局的困境。在確定股權收購的價格時，美國主要有三種確定公平價格的方法。第一，綜合法。用股票的市場價格、資產價值和盈利情況的平均數來確定價格。第二，折現現金流分析法。先預測公司未來的現金流，再將其折抵現金確定價格。第三，資本現金流分析法。

2.英國

英國是現代公司法的起源地，破解公司僵局的制度主要有《1986年破產法》的“公正合理清盤令”制度和英國公司法“保護成員免受不公正岐視的條款”。該條款規定，法院調查后，確定該公司符合法律法規規定的解散要求，且解散公司符合公正標準，公司小股東有權利向公司提出解散的請求。2006年頒布的《公司法》賦予法院直接干預的權利，法院可以對公司經營事務或一方股東購買另一方股權做出強制性規定。此規定完善了司法介入相關公司的規范。英國注重保護公司股東的合法權益。

3.日本

日本《公司法》規定解散判決，它作為破解公司僵局的重要司法途徑而存在。《日本公司法典》規定，“滿足下列情況時，除非有不得己的事由，持有股東全體表決權10%以上的公司股東或者持有已發行股份（不包括自己的股份）10%以上的股東可以向法院提起解散公司訴訟，但章程中另有約定除外：第一，公司明顯陷入執行困難，公司面臨難以恢復的損害，或訊在損害的可能性；第二，公司的財務管理情況明顯不當或者處分情況有明顯的巧端，對公司的存立有巨大的影響。”公司章程中規定的10%以上的表決權，這對于維護小股東利益有重要的作用，但可能出現股東濫用訴權的弊端。

三、針對公司僵局的法律救濟措施

1.完善公司章程規定

公司法規定公司享有意思自治的自由，可制定本公司的公司章程，公司章程不僅可以提出預防性的策略發揮指導作用，還可以對破解公司僵局的措施做出具體規定。公司章程規定有缺陷時，股東利益出現糾紛且矛盾長期存在無法調和，容易引發公司僵局，為了避免該情況的出現，可以完善公司章程的規定，預先在公司章程中規定具體的糾紛解決的方式，也可以在章程中預先約定解散事由相關規定，若公司出現約定解散的情形，公司即可進入解散程序，從而避免公司僵局的出現。

2.股權強制收購制度

股權強制收購制度，以破除股東之間的矛盾為基礎，規定有爭議的股東意見無法統一一致時，可以通過轉讓或者出售股份或者股權的形式退出公司，從而化解矛盾，維護股東和公司的合法權益。合理的價格和平等的機會是股權強制購買制度的重要內容，有爭議的雙方股東可以自由選擇轉讓股權或者購買股權以化解矛盾，如果雙方無法達成一致意見，法院可以判決將價格逐級降低，以促進股權轉讓的完成，維護公司的正常運轉。

3.完善法院的調解制度

法院在受理公司解散訴訟時應當注重對爭議雙方進行調解，調解程序也是打破公司僵局的一種方式。目前，我國解決公司僵局的方式有限，調解方式的增加顯得尤為重要。當公司僵局出現時，按照仲裁法相關規定，雙方可以基于自愿的意思達成仲裁協議，仲裁機構受理案件后，可以將調解和仲裁手段各自的優點與缺陷利用起來，將兩種方法相結合作為糾紛解決的新途徑，以便于更好地維護雙方權益。

四、結語

公司僵局的情況對社會的多方都將帶來利益損害，明確引發公司僵局的原因，而后有效地通過制度的制定等方法來對其進行有效的預防。若出現公司僵局情況，應結合具體原因采用不同的方法來及時的予以解決，避免激化矛盾。發達國家解決公司僵局的成功經驗為我們打開了另一條新思路，我們可以有條件地借鑒和吸收外國的實踐經驗來指導我國立法，以期更好地維護股東之間的利益，以更和平和高效的方式破解公司僵局。

[1]沈一吟.有限責任公司僵局破解路徑探究[D].華東政法大學,2016.

[2]蔡文銳.公司僵局破解及其破解路徑分析[J].中國律師,2017.

[3]武正雄.公司僵局及其破解路徑分析[J].法制博覽,2017.