新《公司法》保護投資權益的研究及討論

劉長征

（250014 北京市隆安（濟南）律師事務所 山東 濟南）

在現階段的公司中作為顯著的權益沖突就是大股東以及中小股東之間的問題，在新《公司法》中對于相關內容進行了完善與補充，降低了企業大股東的絕對控制權利，適當增加了中小股東的公司經營的權利。新公司法中對于中小股東的知情權等相關權利進行了有效的拓展，在根本上保障了公司的合法權益。在新《公司法》對倡導的是企業以及公司股東之間的平等關系，公司是一種基于盈利為主要目標的團體，股東的平等關系就是企業以及公司經營公正性的彰顯，而實現中、中小股東與大股東的合法以及正當的合法權益，可以為公司的穩定發展奠定基礎。

一、《公司法》中小股東權益保護的現狀與主要問題

1.表決權回避放棄

在以往的法律中對于股東的表決權主要就是基于股東對企業的出資比例進行劃分，這樣就凸顯了大股東的優勢，導致權利濫用等問題的出現。而中小股東雖然具有一定的表決權利，但是在實踐中會因為各種因素影響無法有效的應用自己的合法權利，也是現階段存在的較為顯著的問題。

2.知情權有待完善

股東對各項信息的知情權對于企業的發展掌握有著直接的影響，而雖然公司法中對于中小股東的知情權進行了明確的規定，但是對于查閱權進行系統的規定，沒有規定詳細的范圍。在經營管理中，因為大股東對于公司的各項規定具有一定的否決權，這就導致了中小股東的知情權拓展沒有實踐意義。

3.股權回購問題

在《公司法》中對于企業中中小股東的退出以及股權回購等進行了明確的規定，但是在實踐中，一些大股東會通過各種方式與措施設施各種干擾，導致其無法真正地行使自己的合法權益。

4.累積投票制問題

在新《公司法》中對累積投票制度進行了明確的規定，但是在實踐中因為中小股東的累積投票比例相對較少，多數的投標權利均集中在大股東的權利中，無法真地實現公平投票的效果，在操作中具有一定的難度，使得中小股東的合法權益無法得到有效保障。

二、新《公司法》對中小股東權益的保護與完善

1.彰顯權益主體，優化企業內部結構

在新《公司法》中必須要始終堅持公正性以及平等性的基礎原則，在公司的經營管理中，因為股東出資比例的不同，中小股東的股權相對較為分散，而企業與公司內部管理則存在一些普遍的問題，這樣就導致中小股東存在著無法合理維護自己權益的問題。無論是在新《公司法》的規定中，還是在企業以及公司的經營管理中，股東對于企業的經營、管理以及監督均有相同的權利，而中小股東在企業的管理中始終處于弱勢的地位。而在新《公司法》中，對于企業在經營管理中的表決權、知情權以及股權回購等權利都進行了明確的規定。雖然在公司中對于這些內容也進行了明確的規定，但是內容相對來說較為粗放，缺乏細節管理，在實踐中無法有效的執行、監督，這樣就直接導致中小股東無法對企業的日常經營管理進行系統的監督，無法在企業中獲得管理的權益。在新《公司法》中對企業中的雖然對中小股東的合法權益進行明確的規定，但是在企業以及公司的發展中，企業整體框架也存在一定的問題，多數的企業管理結構相對較為混亂，基于長期發展的角度對其進行分析，必須要對公司的管理結構進行系統分析，這樣才可以從根本上提升團隊的核心競爭能力，進而有效地削弱各種不良影響。

因為大股東在企業的發展中其出資份額相對較大，對此大股東對于企業的發展具有一定的表決權利，這樣就導致了累積投標制度流于形式，在企業的各項經營活動中存在操縱的行為。而優化企業的內部管理結構，加強對股東的優化管理，可以精簡股東的結構，提升企業的引資門檻，提升企業的綜合素質能力，這對于企業以及公司管理結構的優化有著積極的作用，可以在根本上解決各種濫用問題與行為。

2.深入踐行新《公司法》，構建平等公正合法權益

在企業以及公司的經營管理過程中，中小股東的地位相對較為薄弱。而在新《公司法》中對于中小股東的合法權益進行了明確的規定。

對此，在公司的各項章程制定過程中必須要基于法律規定范疇系統分析，要將新《公司法》保護投資權益的內容與企業內部的章程進行有效融合，進而保障中小股東的合法權益。同時，企業以及公司資本的穩定運行以及流通也要基于各項規章制度開展，要構建完善的監督管理制度，為企業的長足發展奠定基礎。

公司的各項生產經營行為活動必須要基于公司的章程以及法律規定要求開展，要嚴格執行新《公司法》保護投資權益的相關內容。在一定程度上來說，公司內部的章程在保護中小股東的合法權益上具有一定的限制性，但是通過內部章程可以加強對中小股東合法權益的統一，可以通過章程加強約束，進而做到相互制約的平衡性發展。其企業以及公司的運營過程中，必須要在全局的角度開始，基于新《公司法》保護投資權益要求，通過公司的各項形式分析，保障其公平性以及公正性，綜合公司的實際狀況，完善中小股東的合法權益，探究實質性的平等權益，進而保障中小股東可以凸顯自己的價值作用。

3.健全完善會議制度，落實相關權益執行

根據新《公司法》對中小股東的權益規定，分析其增設的各項內容要求，在實踐中要完善制度，提升公司的執行力度。對此，可以通過股東大會制度、董事會制度以及監理會制度等對其進行系統完善。制度的完善就是加強對股東大會、董事會以及監事會制度的完善與優化。在實踐中通過完善股東大會制度，可以在根本上保障中小股東的合法權益，要遵循新《公司法》中的各項規定，在根本上完善中小股東的各項職能。完善董事會制度，規范各項行為與管理，對于董事會中因為董事成員以及個人因素給公司帶來的各種影響要進行分析，要制定完善的責任范圍以及形式內容，進而對股東的合法權益進行有效補充追償，在根本上保障中小股東的合法權益。

通過對監事會制度的制定與完善，加強對企業內部各項制度的監督與管理，明確公司的各項工作職能以及范圍，凸顯其監督指導作用，進而在根本上保障企業股東的合法權益。在實踐中，必須要對各項權益的制定以及實際執行進行系統監督，制定完善的管理以及保障制度，在根本上全面落實各項制度要求，進而保障企業中投資的合法權益。

三、結束語

新《公司法》的頒布與實施對于保護投資權益具有一定的作用，雖然其無法滿足各項要求的實際內容與需求，但是隊友公司的各項職能與權責進行了明確的劃分，基于公平公正的基礎原則，強化對公司投資權益的有效保護。在實踐中，公司必須要具有一定的前瞻性，制定完善的政策與手段，深入執行各項規定與義務，真正地保障投資權益，這樣才可以真正地推動公司的持續發展。

[1]袁雨城.論新公司法對中小股東合法權益的保護[J].法制博覽,2016(2):125-126.

[2]田金花.股東實質平等與中小股東權益保護——基于新《公司法》的分析[J].財會通訊,2016(11):54-56.

[3]王菲,肖琳霞.試論新《公司法》對中小股東合法權益的保護[J].河北企業,2016(12):158-159.

[4]吳舜宇.《公司法》對與中小股東權益保護的研究[J].商情,2017(41):245-246.