山東企業運用《孫子兵法》打贏跨國官司

杜夢華

山東陽谷華泰化工集團是中國橡膠助劑行業骨干企業、中國橡膠工業協會橡膠助劑專業委員會副理事長單位、國家橡膠助劑工程技術研究中心依托單位、國家高新技術企業、山東省企業技術中心、山東省科技興貿出口創新基地。公司先后開發出四大體系、七大品種的綠色環保型橡膠助劑系列產品，主導產品橡膠防焦劑CTP技術水平國內領先，產品質量達到了同類產品國際先進水平，年產銷量10000噸，多年來穩定占據國內70%的市場份額，暢銷39個國家；硫化促進劑NS產品質量和技術水平達到同類產品國際先進水平，在國內率先建成萬噸級生產裝置。

2002年，陽谷華泰生產的橡膠防焦劑CTP開始出口印度。2003年在印度設立了辦事處，年供貨量3500噸，出口創匯1300萬美元，主要客戶有MIF、阿波羅APOLLO、BKT、CEAT、ATC、FALCON六家橡膠加工企業。幾年來，他們之間友好往來、合作共贏，成為很好的貿易伙伴。但在2004年8月17日，由印度國家有機化學工業有限公司（NOCIL） 訴諸印度國工商部，印度國工商部反傾銷局提出：對原產于中國、 美國、歐盟的橡膠助劑進行反傾銷立案調查。函件傳到國內，國家商貿部通知被調查企業做好印度反傾銷的應訴。應訴印度的反傾銷調查，無疑是打一場國際官司，這場官司的勝與敗，直接關系到被調查企業的聲譽，同時也影響橡膠助劑行業和中華人民共和國的聲譽。國內一些企業選擇了沉默，任其征收反傾銷稅。而奮起應訴的山東陽谷華泰化工集團，運用傳統的孫子兵學思想，戰勝了對手，取得了完全勝利。

一、知彼知己 百戰不殆

孫子曰，“知彼知己，百戰不殆”。山東陽谷華泰化工集團在與印度工商部的斗智中，明確了一個思想，要打贏與印度的這場國際官司，首先必須了解透印度的有關情況，做到知彼知己。

（一）聘請印度籍律師，占領制高點。印度的法律界的風氣應該說還是很不錯的，之所以要聘用印度籍的律師，主要是憑借印度律師豐富的社會閱歷和社會關系，從不同的渠道了解一些華泰自身不可能了解到的內情及信息。尤其是印度極其復雜的政治、經濟、文化、宗教等問題，盤根錯節的各種社會勢力之間的利益沖突問題，把握好各種關系，有助于應訴。

（二）全面了解印度橡膠工業狀況。印度和中國一樣，也是發展中國家。也是“金磚四國”之一。2004年前后，隨著印度國內公路建設的全面興起和汽車工業的快速發展，輪胎工業也開始全面啟動子午線輪胎生產，其國內各大輪胎公司紛紛上馬子午胎項目，印度子午胎工業正在步入快行道。世界輪胎工業也積極向印度投資。世界輪胎三大巨頭中，固特異是第一家進入印度輪胎市場的公司。當時，固特異在印度有兩家工廠； 1996年普利斯通在印度中部地區的馬德雅普拉士邦，設立廠家生產轎車輪胎。后來，日本橫濱橡膠公司在印度哈里亞納邦投資2億美元設立輪胎公司；米其林在印度成立泰米爾納德邦有限公司，開始銷售轎車子午胎。

受經濟和汽車工業的雙重拉動，印度輪胎工業保持了雙位數增長。隨著印度輪胎企業產能的不斷擴大，其對中國設備和橡膠助劑的采購量大幅攀升。中國橡膠設備和原材料產品在陸續進入印度市場時，也遭遇到了印度政府對中國出口產品實施反傾銷的困擾。

（三）全面掌握印度橡膠助劑生產利用狀況。向陽谷華泰化工集團提出反傾銷的印度國家有機化學工業有限公司(NOCIL)成立于1961年，坐落于離孟買40公里的化學品開發區的NOCIL，于1976年投產橡膠化學品，是印度最大的橡膠化學品生產商。NOCIL產品齊全，有PILFLex品牌的防老劑，PILcure品牌的促進劑，PILGarD品牌的硫化劑。2002年NOCIL由于虧損等原因放棄其石化產品生產，開始專注于橡膠化學品。孟買高等法院批準石油化學部與橡膠產品事業部分立為獨立的法人，NOCIL獨立經營橡膠產品事業部。作為印度最大的助劑生產企業，NOCIL產能在萬噸以上，并以價格優勢在某些產品上成為中國助劑的競爭對手，印度尚有幾家生產橡膠助劑企業，但產能均在萬噸以下。

NOCIL由于受到世界各國向印度出口橡膠助劑的沖擊，經濟效益明顯下降，2004年應NOCIL公司的申請，印度發起對中國防焦劑PVI，促進劑MBT、MBTS、CBS的反傾銷調查。其理由就是我國出口印度的橡膠助劑產品出口價格低于在國內的銷售價格，同時也低于印度國內橡膠助劑銷售價格。

（四）解剖國內反傾銷勝敗的案例。據2003年國家商務部《國際貿易投資環境報告》統計的數字，印度對中國的反傾銷多達66起,已成為世界上使用反傾銷措施最多的國家。面對國外的反傾銷訴訟，國內企業打官司有三怕：一是“怕輸”——中國的官司都贏不了，別說國際官司了；第二是“怕難”——不懂國際貿易法規，要請國際律師；第三是“怕痛”——要出錢。正是有了這“三怕”，國內有些企業在面對反傾銷訴訟時，往往逃避，最后只能吃虧。例如贏得我國加入WTO后首起應對美國反傾銷勝訴案的“軸承傾銷案”。在這起勝訴案背后卻有200家國內軸承企業因拒絕應訴，而被美國征收59.3%的高反傾銷稅，繼而痛失美國市場。

了解印度橡膠工業和橡膠助劑企業的一些基本情況，并進一步分析了國際反傾銷案例以后，陽谷華泰認為：印度國家工商部的反傾銷調查雖然事出有因，但是，并無可怕之處，只要勇于面對，團結起來，齊心協力地奮起應訴，就能打贏這場官司，保護自己的合法權益，為祖國爭光。

二、事備而后動

《孫子兵法》強調有備無患，它指出“勝兵先勝而后求戰，敗兵先戰而后求勝” ，它主張從“五事七計”著手，加強戰備，抓住戰勝敵人的時機。《孫臏兵法》講究“事備而后動”的備戰觀。它認為要進行戰爭并贏得勝利，必須做好充分的戰前準備。《見威王》篇提出了“事備而后動”的備戰方針和戰爭指導原則，要求戰前做好戰爭的各項準備工作。毛澤東則強調：“不打無準備之仗，不打無把握之仗。”（《十大軍事原則》第五條）。對待印度國家工商部反傾銷局的反傾銷調查，戰略上要藐視它，戰術上要重視它，在對簿公堂之時，就看我們的底氣和準備工作做得如何。

（一）做好思想準備，樹立必勝的信心。陽谷華泰化工集團公司遭到了印度國家的反傾銷，攤上了國際官司。如何看待這場官司。陽谷華泰人有自己的看法。前些年，陽谷景陽岡酒業公司與濰坊景芝景陽春酒廠有一場訴訟。兩家各不相讓，訴訟跌宕起伏，各大媒體跟蹤報道，報道的內容不僅僅局限于這場官司，還涉及兩家酒廠的歷史、文化、產量、質量、銷售等各個方面的內容。訴訟雖然沒有結果，但是，兩家酒廠被宣傳出去，銷售量大大增加。訴訟的過程變成了宣傳酒廠的過程，促進了雙方的生產和銷售。陽谷華泰化工集團公司認為：印度這次反傾銷表面上是制裁華泰，實際上是給了陽谷華泰一個宣傳自己的好機會。要充分利用好這次機會，把企業、把產品、把陽谷華泰化工集團公司為“世界橡膠工業服務”的宏圖大志、把陽谷華泰“華泰人，做精品”的生產理念，把華泰人的誠信文化向全世界廣泛宣傳，把訴訟的過程變成宣傳自己的過程，把訴訟的過程當成檢驗自己企業實力的過程，只要認真對待，就有勝訴的把握。

（二）做好內部管理準備，練好自己的內功。陽谷華泰化工有限公司2003年的產量已高達 3,000 噸，占全國產量 70%的份額，是國內同行業的龍頭企業，亞洲排名第一，僅次于美國某化工公司屈居世界第二。2002年，從互聯網上結識了印度一公司后，很快憑著物美價廉的產品贏得了信賴，建立了穩定的貿易關系，很快把陽谷華泰的產品推向了整個印度市場。同時，為了鞏固已贏得的市場及進一步開拓新市場，陽谷華泰公司分管領導多次遠赴印度，遍訪相關企業，做了大量宣傳工作。通過近兩年的努力，印度排名前五名的輪胎公司MIF、阿波羅APOLLO、BKT、CEAT、ATC等先后發來了訂單，市場份額迅速發展，勢頭越來越好。更重要的是，印度近年來加快了對外開放的步伐，對外貿易發展很快，國內經濟增長強勁，呈現出了蓬勃發展的勢頭，市場潛力持續看好。印度國土遼闊，人口眾多，是世界最大的市場之一，是陽谷華泰公司近年來定位的最有發展前景的重點市場之一。印度市場來之不易，決不輕易放棄。陽谷華泰公司在獲悉被指控后，成立了“反傾銷應訴領導小組”，聘請了國內和印度富有處理反傾銷案件經驗的律師參加，決心練好內功、增加底氣。

第一步，在律師的指導下，“反傾銷領導小組”系統地學習文件。如《關貿總協定》《中國加入WTO 議定書》《WTO反傾銷協議》《出口產品反傾銷應訴規定》等，弄清條文，特別是針對陽谷華泰化工集團公司的問題，全部搞清楚，切實掌握法律武器。

第二步，對本公司的產權問題、土地問題、廠房設備等固定資產問題、流動資金問題、三廢處理問題、廢品利用問題、上繳國家稅金問題、有無國家補貼問題、職工工資福利問題、國內銷售價格問題、華泰賬簿問題等進行了嚴格細致的排查。實踐證明，陽谷華泰的賬目只有一套，真實可靠；固定資產和流動資金可以任意核查；職工的“五險一金”、工資福利、上繳國家稅收、捐贈社會慈善等都能與陽谷華泰的賬目相符。多少年來，陽谷華泰自力更生、艱苦奮斗，不拿國家任何扶助資金和補貼，陽谷華泰的產品就是這么自然形成，真金不怕烈火。

第三步，在認真核查的基礎上，由律師指導，于2004年10月份順利完成了《反駁非市場經濟地位的答卷》《反傾銷調查答卷》等書面材料，并譯成英文后，迅速發往印度反傾銷局，印度反傾銷局將這些材料轉到印度 NOCIL 公司。由于陽谷華泰向來以誠信贏得客戶，加上準備充分，材料齊全，真實可靠，打贏這場官司，他們胸有成竹，勝利在望。

三、不戰而屈人之兵

《孫子兵法·謀攻篇》曰：“百戰百勝，非善之善者也;不戰而屈人之兵，善之善者也。”孫子認為：百戰百勝固然好，但不是好中之好;不經過戰爭而使敵人屈服，才稱得上好中之好。

（一）狹路相逢，正義之師，勢在必贏。印度 NOCIL 公司的規模大小與陽谷華泰基本相當，生產技術水平等很多方面還比不上陽谷華泰。在反傾銷與反傾銷應訴當中，律師水平也相差不多，印度律師在與陽谷華泰聘用的律師進行正面交鋒和答辯時，也不得不佩服陽谷華泰的生產經營水平以及陽谷華泰對于反傾銷具備這么強的實力。我們就是要以絕對優勢壓倒對方。

（二）亮家底，秀肌肉，威懾對方。印度 NOCIL 公司的律師根據公堂答辯情況，雖然提出了更加刻薄的核查條件，其實，我方律師也能感覺到，印度NOCIL公司在一個實打實發展經營的強力競爭對手面前，表現得相當怯懦。2005年4月，印度反傾銷局派來的核查官到山東華泰化工公司進行實地核查，核查極其嚴苛。但是，陽谷華泰堅信真理在自己一邊，決不懼怕任何對手。首先公司屬于民營企業，產權清晰。從一開始成立就按照《公司法》組建的企業，一直以來都按市場經濟規律來運行，沒有接受任何政府的補貼，也沒有享受任何優惠待遇，并且產品在印度市場的價格明顯高于我國國內的價格，根本不存在傾銷行為；其次，公司一直按照國際上通用的財務制度進行管理，財務賬目具體明晰，出口數據真實可靠，財務憑證規范齊全，決不存在什么漏洞，這些問題都不在話下，所以家底全面亮出，任其核查，旨在秀出肌肉，使之望而卻步。

（三）關鍵環節，全力以赴，以防功虧一簣。這場官司中，最難應對的是陽谷華泰化工的市場經濟地位問題，國內許多企業在應對反傾銷訴訟中敗訴，多是因為不能獲準市場經濟地位。如果印度反傾銷局認定華泰化工集團公司為“非市場經濟地位”企業，意味著公司的印度市場喪失殆盡，幾年的辛苦努力就會化為泡影。為此，公司做了周密安排，在向印度反傾銷局發去的《反駁非市場經濟地位答卷》中，依據WTO 的相關規定據理力爭。接著，與所聘的印度律師緊密配合，與原告律師進行了正面交鋒。有理有據，措施得當，印度反傾銷局在正面交鋒的第一個回合就基本上肯定了陽谷華泰公司的市場經濟地位。在應對印度反傾銷局核查的過程中，陽谷華泰公司出示了真實可靠的原始憑證，對疑難問題和存在的誤會，進行了耐心解釋和據理力爭，使印度核查官在確鑿的事實面前重新做出正確的結論，陽谷華泰化工集團公司艱難地獲得了市場經濟地位，至此，陽谷華泰公司牢牢掌握了這場訴訟的主動權。印度核查官回國后又向陽谷華泰化工提出補交問答的要求，陽谷華泰化工公司及時提交了答卷，不給對手留任何空隙可鉆，主動權始終掌握在陽谷華泰公司手中。

盡管印度工商部反傾銷局在反傾銷仲裁中隨意性很大，但陽谷華泰化工集團公司據理力爭。2005 年7月，印度工商部反傾銷局給陽谷華泰寄來正式仲裁通知，告知陽谷華泰：印度NOCIL 公司已經主動撤訴，對陽谷華泰公司的產品不再進行反傾銷調查。

孫武認為，戰爭的目的在于“能自保而全勝”。百戰百勝實難做到，即使勝利了，殺敵一萬自損八千，己方也要受到很大損失。若運用謀略和外交手段取得勝利，即“不戰而屈人之兵”才算上策。所以他說:“上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”孫子的這一戰略思想，被陽谷華泰化工集團公司掌握并予以很好地運用，很值得學習。

陽谷華泰化工集團公司反傾銷官司的勝利，成為我國應訴此類行業反傾銷指控的第一個成功案例，為其應對國際市場變化和新的反傾銷官司積累了寶貴經驗，并為以后成功處理歐洲市場一系列貿易問題提供了參考。陽谷華泰化工集團公司這場官司贏回的不僅是市場，而且深遠的意義在于他們為國內企業應對國際反傾銷訴訟樹立了良好榜樣，并傳遞了一個信息:反傾銷官司并不可怕，可怕的是不應訴。因為只有積極應訴才可能讓損失降到最小，才能讓企業順利發展。