上市公司內部控制缺陷信息披露規范性研究

張潤華

[摘 要] 經濟全球化既推動了全球金融市場發展，又帶來了消極影響，其中之一是企業不重視內部控制引發一系列財務經營問題進入到公眾視野。因此，上市公司信息披露規范性對于識別、評估及防范內部控制重大缺陷具有極大意義。本文通過盈方微電子股份有限公司內部控制缺陷披露的信息進行案例分析，總結上市公司內部控制披露現狀并提出相關建議。本文的研究成果對上市公司有關內部控制信息缺陷披露規范性會起到一定的借鑒作用。

[關鍵詞] 內部控制；缺陷；信息披露；規范性

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2018. 01. 007

[中圖分類號] F275；F832.51 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2018）01- 0016- 02

1 研究背景

經濟全球化不但要求上市公司進一步完善內部控制體制，還需要加強經營管理，因此建立和完善符合當代上市公司經營和管理理念的內部控制制度已經成為上市公司的首要任務，只有通過內控制度的創新與改革，上市公司內部相互制約、相互監督，才能保證企業經濟又好又快發展，才能在全球化進程中競爭。

首先，對上市公司來講，投資者需要有效掌握上市公司的相關信息，尤其是有關內部控制的信息。目前，我國只有少數上市公司披露公司重大缺陷等實質性內容，絕大多數企業并不存在主動披露的意愿。其次，即使投資者、債權人、潛在投資者等對于內部控制缺陷信息相當重視，但是內部控制信息的相關信息并不被利益相關者所熟知。最后，國內關于內部控制信息披露的相關范圍界定還不明確，概念還不清晰。

2 案例分析

2.1 公司背景

上海盈方微電子股份有限公司是一家高速成長的芯片與系統應用方案設計公司。其內部控制目標是：保證經營管理的合法性、資產安全、財務報告以及相關信息完整、提高經營效率、實現公司發展戰略。

公司根據《證券法》等有關法律法規，建立了“三會一層”的治理結構——董事會、股東大會、監事會和管理層，并結合公司業務特點和內部控制需要，為明確劃分公司權力機構、決策機構、監督機構的職權，制定了相關工作準則，形成了有效的權責分工體制。

2.2 內控缺陷披露情況

根據2015年度公司內控審計報告，上海盈方微公司內部控制存在如下三個重大缺陷：

（1）盈方微公司與深圳市大坦數碼電子有限公司的大額合同變更沒有按照公司內部控制制度規定的流程履行投權審批程序，可能導致企業存在或有損失。

（2）盈方微公司未對境外子公司實施有效內控，存在未簽訂合同或協議，以及在沒有履行必要的資金管理審批程序下支付資金的情況。

（3）對客戶授信額度管理方面的內控在執行方面存在重大缺陷，未嚴格執行合同管理業務流程， 未能執行與客戶和供應商之間按月對賬制度，導致部分往來客戶出現差異而未被及時發現并采取補救措施， 也未有效關注部分長期資產的減值跡象。

2.3 基于上海盈方微公司內控缺陷披露的分析

2.3.1 合同管理

公司在與深圳市大坦數碼電子有限公司的交易中，沒有嚴格按照公司制定的《合同管理制度》，分別經技術部門、法律部門、部門負責人、財務總監、總經理或董事長審批后，簽訂或變更合同，與合同有關的部門也沒有及時了解合同的變更情況；公司董事會與監事會也沒有起到監督檢查的作用。

2.3.2 子公司管理

公司未對境外子公司實施有效管理，沒有做到在自評報告中所說明的向子公司委派董事、監事、高級管理人員對控股子公司實行管理；沒有嚴格按照公司人員聘任、職責權限、經營決策、信息披露、財務等制度對子公司進行有效管理；導致境外子公司存在未簽訂合同、未履行必要的管理審批程序等問題。

2.3.3 資金管理

公司沒有嚴格按照《資金管理制度》實施資金管理，沒有嚴格執行與客戶和供應商之間按月對賬制度，導致公司部分往來賬戶存在差異但未被及時發現。

2.3.4 資產管理

公司沒有嚴格實行對固定資產每半年盤點，定期觀察固定資產使用狀態，沒有嚴格按照《固定資產管理制度》中的規定對需要計提減值準備或報廢清理的固定資產進行報批，導致公司未能有效關注部分長期資產的減值跡象。

2.4 問題剖析

2.4.1 披露內容不完整

從篇幅來看，公司的自評報告中80%的篇幅都在介紹內控評價范圍和內控缺陷的認定標準，而內部缺陷及整改情況和自我評價篇幅相對太簡略；從整改內容來看，公司在存在三個重大缺陷的情況下，并沒有披露重大缺陷可能帶來的后果及影響，截止報告基準日也并未完成整改，未披露內部控制制度建設的框架、董事會和管理層對于內控制度的合理性、有效性、完整性的意見，更沒有披露下一年度的具體工作計劃。

2.4.2 披露形式與格式不規范

在深交所和上交所發布的內控指引中，并沒有明確規定內控信息披露的具體形式。有些上市公司選擇在內控自評報告中披露，有些選擇在董事會報告中披露，又有些選擇在重要事項中披露。上海盈方微公司在對其內控進行自我評價時，并沒有發表肯定意見，只是以內控體系基本符合《企業內控基本規范及配套指引》和證監會的要求進行表達。

2.4.3 披露時間不明確

我國出臺的內控指引中并沒有提及上市公司關于內控信息披露的具體時間規定，也沒有對董事會出具的內控自我評價報告和由會計師事務所出具審核報告的時間做出規定，這加大了上市公司內控信息披露的隨意性。

2.4.4 會計師事務所評價內容不統一

《深圳證券交易所內控指引》中，要求注冊會計師在對公司進行年度審計時，應參照有關主管部門的規定，就公司財務報告內控情況出具評價意見。但這一規定還不夠具體細致，評價上市公司內控尚缺乏統一的依據。endprint

3 完善內控缺陷信息披露規范的政策建議

3.1 規范披露標準

3.1.1 規范披露內容和格式

為了幫助外部信息使用者更全面了解企業內控建設的真實運行情況，并與其他上市公司內部控制形成一定可比性，證監會應當規范內控披露統一形式。具體可以有以下幾點：①明確內控信息應當在年度報告哪一部分出現；②規定披露的具體統一的格式，以規范上市公司的披露行為，加強市場的可操作性；③嚴格規定董事會內控自我評價報告的披露格式和內容，加強上市公司內控自評報告之間的可比性，方便投資者進行決策；④對于虧損的上市公司應單獨制定內控信息披露格式和形式，加強虧損公司內控信息披露的規范性。

3.1.2 嚴格規定披露時間

在我國深交所和上交所發布的內控指引中，都沒有明確規定內控信息披露的具體時間，因此我國可以參照美國的具體做法，根據大型上市公司和中小型公司內部控制執行能力的不同及對內部控制信息披露的理解程度不同，分別規定其內部控制信息披露的具體時間，并且嚴格規定董事會發布內部控制自我評價報告的時間和注冊會計師審核報告的具體時間，以確保信息披露的及時性和有效性。對于未在規定時間內披露內部控制信息的上市公司，要采取相應的措施，例如采取經濟懲罰或予以警告。

3.2 明確管理層責任

我國在內控指引中雖然已要求公司的董事會對公司內部控制有效性負責，但并沒有明確其具體責任所在。只有明確高管層責任，才能使公司高管層更加重視內部控制的規范性，從而促進內控信息披露的順利運行，保證財務報告真實有效。對發布虛假信息或者故意隱瞞上市公司內控缺陷等違反內控強制性信息披露等行為，相關部門應當制定相應的懲罰措施，如追究審計委員會的責任、對上市公司采取經濟處罰、追究具體責任人員的責任等，由公司加大內控信息披露的約束力度，以提高違約成本，從根本上防止信息不披露，提高內控信息披露的質量，維護經濟市場的有效運營。

3.3 完善法律責任追究機制

根據《內控評價指引》的要求，上市公司董事會作為決策部門應當對企業內控的設計和運行情況負有全部責任，所以自我評價報告董事會必須審查，以確保合法合規。當管理層隱瞞內控缺陷情況、故意放任內控缺陷任由其發展擴張，應承擔相應的法律責任。會計師事務所作為外部獨立的第三方機構，上市公司委托其進行內控審計，因此也應承擔一定的內控責任。如果有顯著的內控缺陷，注冊會計師若因為審查力度不夠而未發現企業內控存在重大缺陷，或者會計師事務所明知其有內控缺陷而隱瞞不報的，也應當對其進行法律上的懲治。

3.4 加強對內控信息披露規范性的監管

企業自身應當首先建立健全內控監督體系，加強對內控信息披露規范性的檢查和監督，應當成立專門的監督檢查小組，規范其內控信息披露行為；政府方面也應當起到監督作用，定期檢查上市公司內控信息披露是否規范，是否達到國家標準等；此外，利益相關者也應當從維護自身利益的角度出發，監督上市公司的內控信息披露行為，如發現上市公司未按規定披露內控缺陷的，應積極向政府機關或證監會舉報投訴，維護自身的合法權益。

3.5 制定注冊會計師的內控評估依據

注冊會計師出具內部控制審核報告的依據是《內部控制審核指導意見》，但在該意見中，內控審核限定在對某一特定時日的、且與會計報表相關的內部控制進行審核。建議中國注冊會計師協會或會同證監會，借鑒美國上市公司監察委員會和注冊會計師協會關于財務報告內控評價的相關規定，制定統一的具體的評估標準。同時應當明確會計師事務所的具體審計責任，對于未按要求披露內控信息的上市公司，在會計師事務所無法出具對其內控信息審核報告的情況下，應當在審計報告中明確說明，明確責任所在。

4 結 語

通過對上海盈方微公司內部控制缺陷分析，總結出其主要在以下方面的內部控制存在漏洞：合同管理、子公司管理、資金管理和資產管理這四個方面；又得出上市公司缺陷披露不規范的現狀：披露內容不完整、披露形式與格式不規范、披露時間不明確以及會計師事務所評價內容不統一。

針對上述問題，本文提出了完善上市公司內部控制信息披露規范性的五點建議：①規范內部控制缺陷信息披露標準，包括規范披露內容和格式和嚴格規定內部控制信息披露的時間；②明確管理層的責任；③完善法律責任追究機制；④加強對內部控制信息披露規范性的監管；⑤制定注冊會計師的內部控制評估依據等。

主要參考文獻

[1]樊迪.上市公司內部控制缺陷披露研究[D].濟南：山東財經大學，2014.endprint