“明股實債”背景下會計處理的研究分析

李忠

【摘要】明股實債類融資工具在實踐中得到廣泛運用，但由于該業務兼具股權債權雙重性質，其如何進行會計處理目前無明確規定。明確新興金融業務的會計處理問題，將是推動我國金融業務快速健康發展的一大動力。本文試圖從“明股實債”這一新興的投資業務入手，重點探討其會計處理中所存在的問題及難點。

【關鍵詞】明股實債 會計 淺議

一、明股實債的界定

實務當中，明股實債這種投資方式被廣泛應用于房地產行業、基礎設施建設和公用事業等難以獲得直接融資的領域，通常是由信托公司或私募基金等向房地產公司等被投資方提供一定金額的資金，投資方可在約定的期限內向被投資方收取固定金額或比率的投資收益，到期后由被投資方或其股東贖回股權，投資者遂退出被投資方。明股實債具有的優勢有：一般具有較長的融資期限，可以解決企業中長期的資金需求；既可以解決被投資方的資金問題，又可以優化被投資方的資產負債率指標；不占用被投資方的授信額度，一般也不會影響被投資方向銀行等金融機構貸款。

二、明股實債的會計處理

明股實債的投融資方式中主要涉及投資方、被投資方和被投資方的母公司等三方，財務方面的處理在很大程度上取決于該業務的具體約定以及各方財務人員對該業務的專業判斷。由于明股實債存在投資的法律形式和經濟實質上的差異，可能導致同一投資行為中的各方對同一行為定性和會計處理的不一致。

明股實債會計處理強調應該遵循實質重于形式的原則，“企業應當按照金融工具準則的規定，根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具”，不得依據監管規定或工具名稱進行會計處理。

對于明股實債的典型業務模式，投資方雖然在法律形式上持有被投資方的股權，但最終可保證收回本金并獲得固定收益，因此并未真正承擔與被投資方股權對應的剩余風險和報酬，因此就經濟實質而言并不屬于權益工具。

1.如果直接由被投資方承擔明股實債投資方投入本金安全和固定收益的保證責任，則在被投資方的個別報表中，就應當將明股實債融入的資金確認為一項債務工具，將支付給投資方的固定回報視同利息支出而不是利潤分配。這部分利息支出可以按照《企業會計準則第17號——借款費用》規定的借款費用資本化處理原則考慮能否資本化。

2.如果投資方投入本金安全和固定收益的保證責任由母公司而不是被投資方承擔，則在被投資方公司自身的財務報表中，仍可將投資方受讓的股權和增資形成的股權確認為一項權益工具，將支付的股利作為一項利潤分配；但在母公司編制合并報表時，應把融入的資金確認為一項債務工具，將支付給投資方的固定回報視同利息支出而不是利潤分配，并按照《企業會計準則第17號——借款費用》規定的借款費用資本化處理原則考慮能否在合并報表層面資本化，對不符合資本化條件的利息支出應計入財務費用。

由于具體項目的交易文件和融資安排各不相同，事實中也無法做出輕易的判斷，需要對其中的專業問題進行認真審核。但明股實債這種創新方式，實際上是游離于法律與會計之間，一般來說法律上對股東的認定，實踐中比較依賴于工商登記、企業章程、股東名冊等，但會計上常常從經濟實質出發去考慮問題，這與前面法律上偏形式化的認定方式不同。

三、關于“明股實債”的稅務規定的特別提示

2013年7月，國家稅務總局下發了《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號），將符合條件的“明股實債”投資稱之為“混合性投資”，并首次明確了“混合性投資”業務的稅務處理規則。

根據41號公告，只有同時符合下列條件的投資才能適用“混合性投資”的稅務處理規則：（1）被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息）；（2）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金；（3）投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權；（4）投資企業不具有選舉權和被選舉權；（5）投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。從技術的角度，如果有一個條件不滿足，就不能適用41號公告規定的“混合性投資”的稅務處理。

但從實務角度出發，能夠完全符合41號公告規定的“混合性投資”業務并不多見。比如，投資方在采用“明股實債”的投融資方式時，很少約定“投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金”的方式來收回投資，更常見的是約定由被投資方的股東回購股權。因此，41號公告規定的“混合性投資”，僅僅是“明股實債”投資方式中的一種情形，兩者并不完全等同，不能將所有的明股實債業務均按41號公告進行稅務處理，否則可能引發較大的稅務風險。endprint