商業性礦產資源勘查項目盡職調查初步分析

趙奎濤，穆 超，聶 虹

(1.《中國礦業》雜志社有限公司，北京 100029；2.國土資源部中央地質勘查基金管理中心，北京 100037；3.中國地質大學(北京)地球科學與資源學院，北京 100083)

0 引 言

礦產資源作為自然資源的重要組成之一，在人類社會發展中起到了重要的支撐作用，是人類社會發展的物質基礎[1]。經濟的快速發展，離不開礦產資源的開發和利用，而資源不可再生，是有限而稀缺的。無論是國家還是企業，誰控制的資源多誰就將在下一個時期的國際競爭中占據主動和有利地位。在經濟全球化和我國經濟高速發展的大背景下，特別是近年來我們國家提出的“一帶一路”倡議的大背景下，國內越來越多的礦業及投資企業須緊緊地抓住這一難得的歷史機遇，企業在礦產資源項目方面進行大量收購和投資，不斷擴大自身規模、增強自身實力。

但是，我們也注意到礦業項目的投資有較多風險，如市場風險、地質風險、技術風險、政治風險、法律風險、安全風險、環保風險、社區風險等，其他行業有的風險，礦業項目投資都有，其他行業少見的風險，礦業項目投資也存在。而且由于礦業項目本身的特點，其項目風險隨著時間推移還在不斷發生變化。因此，企業在進行礦業項目的收購和投資時必須要開展詳細的盡職調查，這是項目投資成敗的關鍵環節和重要工作。

本文通過研究，探討盡職調查在商業性礦產資源勘查中的必要性和重要性，重點研究商業性資源勘查項目盡職調查的內容，以滿足我國地勘行業管理運行的需要。

1 盡職調查的含義

盡職調查，也被稱為審慎性調查(due diligence)，是指通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種問題及影響交易的重要因素，以便為做出是否與之進行擬議的合作或交易的決定，以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據[2]。

盡職調查的主要目的：一是協助投資者在做出投資決策之前得出所有關于該投資決策的重要基礎性資料，協助投資者做出一個準確的商定決定；二是有效防范礦業企業收購和投資中的風險。

2 我國的商業性礦產資源勘查

商業性礦產資源勘查工作指除公益性、基礎性、戰略性地質工作(主要包括區域性地質、地球物理、地球化學和遙感地質調查、礦產資源潛力評價和重點成礦區帶礦產遠景調查)以外的礦產勘查工作。商業性礦產資源勘查是商業性地質工作的重要組成部分，已逐漸成為礦產資源勘查開發的發展方向。國務院在《關于加強地質工作的決定》(國發〔2006〕4號)中提出：完善商業性礦產資源勘查機制對可以由企業投資的商業性地質勘查項目，政府原則上不再出資，主要運用政策調控，改善市場環境，發揮引導和促進作用對勘查風險大的能源和其他重要礦產資源，政府適當加大前期勘查力度，帶動商業性礦產勘查投資鼓勵各類社會資本參與礦產資源勘查，培育壯大商業性勘查市場主體，確立企業在商業性礦產資源勘查中的主體地位。《全國礦產資源規劃(2016～2020年)》提出“創新機制推進找礦突破戰略行動，完善找礦突破政策措施，著力打造以市場為導向的多元投資平臺，鼓勵和引導社會資本投入地質找礦”。改革中央地質勘查基金，彌補礦業資本市場不足，推動建立符合我國國情的風險勘查資本市場，拓展風險勘查和礦業發展融資渠道[3]。

政府鼓勵并積極引導符合規劃要求的勘查項目，通過國家出資的戰略性礦產資源勘查工作逐步帶動商業性礦產資源勘查投資，一批成礦遠景區成為商業性礦產資源勘查投資關注的熱點，以市場需求為導向，以經濟效益為中心的商業性礦產資源勘查活動。

3 商業性礦產資源勘查盡職調查研究目的與意義

1) 研究商業性礦產資源勘查項目盡職調查工作必要而且緊迫。目前，不管是國內還是國外的礦業公司在尋找到目標投資企業后，專門聘請第三方咨詢機構，組織協調專業結構對所投資項目做出地質、技術經濟、環境保護、財稅、法律和社區等方面的綜合評價，做出投資方向建議和風險評估，降低項目的投資風險，也為投資決策提供基礎性和支撐性材料。由于盡職調查在企業投資中的重要性，任何疏忽和不當都可能導致投資失敗，給投資方帶來重大損失。

2) 國內外對于盡職調查的流程、內容及關鍵節點等方面還存在較大爭議。特別是國內第三方機構所做的盡職調查工作在公信力方面沒有得到國外礦業公司、交易機構及買賣雙方的認可，這就導致我們國家礦業公司走出去時，不得不花更大的成本去聘請國外的第三方咨詢機構來做盡職調查。因此，研究目前國外商業性礦產資源勘查項目盡職調查的內容非常有必要。同時，針對目前國內盡職調查的相關內容進行分析研究，與國外盡職調查進行對比研究，找出兩者之間的異同，為我們國家商業性礦產資源勘查項目盡職調查工作的完善提供基礎。

3) 通過盡職調查降低商業性地質勘查的風險，保護商業性地質勘查的權益；通過拉動社會資本投資，加大礦產資源勘查投入，可以為地勘基金市場化管理和發展提供方向指引，讓地勘基金為國內風險投資一同進入海外市場、與“一帶一路”相關國家合作共贏。

4 商業性礦產資源項目盡職調查的內容

盡職調查是對進行交易或者委托收購的項目進行事前調查，并通過專業方面的研究與分析，找到要進行的交易或者項目可能存在的優勢、劣勢、機會與挑戰，同時出具專業的分析報告，為最終的決策提供依據。針對于商業性礦產資源項目來說，因為其負雜性，所以其他行業有的風險，礦產資源項目投資都有，其他行業少見的風險，礦產資源項目投資也存在。因此，商業性礦產資源勘查項目的盡職調查涉及的內容較為廣泛，從內部來看，不僅包括礦產資源項目所屬企業自身的經營與管理等情況，還包括礦產資源項目的資源賦存條件、資源量等；從外部來看，宏觀上的行業發展狀況、所處的階段、競爭對手的情況，以及與上下游企業的關系，通過對多個側面、不同維度剖析標的礦產資源項目的真實情況，能夠為決策提供幫助。

通常來說，盡職調查主要包括以下幾個方面：目標企業(或者項目)所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統、關聯交易等[4]。另外，針對商業性礦產資源勘查項目的調查分析，盡職調查內容可分為戰略盡職調查、法律盡職調查和財務盡職調查。

4.1 戰略盡職調查

戰略盡職調查是指從宏觀上對礦產資源勘查項目進行評估和分析，針對礦產資源勘查項目所涉及的不同礦產資源的行業，對其從礦產品價格、大宗商品的產銷，以及其他項目的開發模式和業務前景進行SWOT分析，找出存在的問題和風險點，戰略盡職調查越周密越好。

戰略盡職調查分為兩個階段：第一階段通過外部環境分析得到詳細的市場、客戶和競爭對手的情況；第二階段通過礦產資源項目的估值分析、敏感性分析、確定最合理的出價[5]。

4.2 法律盡職調查

法律盡職調查包含四點內容：第一，全面掌握礦產資源勘查項目所屬企業的法務狀況，從企業資質、資產狀況再到合同情況，規避可能的法律風險；第二，分析勘查項目所屬企業以往的法律問題處理能力，評估是否有潛在的法律風險；第三，充分了解勘查項目所屬企業的擔保及負債、法務歷史和納稅記錄等情況；第四，如果是跨國投資，還需要調查勘查項目所在國可能出現的政治風險。

4.3 財務盡職調查

財務盡職調查是專業的財務人員針對勘查項目的財務情況及其他影響因素進行調查，評估實際資產和負債狀況及稅務風險。財務盡職調查包含三點內容：第一，揭示勘查項目的財務及稅務狀況，避免可能的財務風險；第二，分析勘查項目以往的獲利能力及現金流情況；第三，了解勘查項目所屬公司的資產及負債(包含或有負債)、經營管理的真實情況，為后續的交易談判、投資決策及制定并購后的商業規劃和整合提供重要的依據[6]。

5 結 語

2008年頒布的《全國地質勘查規劃》，明確了商業性礦產資源勘查的市場主體，商業性礦產資源勘查按照市場機制運作，出資人承擔投資風險，享受投資權益，是一種企業經營活動[7]。作為市場主體的企業在進行投資和收購時應充分做好事前準備工作，通過盡職調查工作全面了解目標項目可能存在的問題，包括經營風險、法務風險及財務風險等，因此，盡職調查工作就顯得尤為重要。另外，盡職調查工作作為一項系統性的事前調查工作，宏觀上要充分掌握所有工作的流程、內容及關鍵節點，微觀上針對目標項目各個部分內容都要聘請專業人士做好工作。