試論融資擔保行業內部控制的多維制度建設

李艷艷

（合肥國控建設融資擔保有限公司，合肥 230061）

1 引言

擔保行業是高風險行業，其風險大致分為系統性風險和非系統性風險，系統性風險難以化解，但是可以通過優化公司內部控制的相關制度來降低操作性風險，進而分散非系統性風險。內部控制是一個過程，設計這個過程的目的是為了合理確保達到以下目標：業務經營的效率效果，財務報告的可靠性、相關法律法規的遵循度。而根據《融資擔保公司監督管理條例》第三章第十三條的規定，融資擔保公司應當按照審慎經營原則，建立健全融資擔保項目評審、擔保后管理、代償責任追償等方面的業務規范以及風險管理等內部控制制度。應該明確劃分董事會、監事會、高級管理層之間、相互部門之間、崗位之間、上下級機構之間的職責權限，建立職責清晰、相互監督制約的內控機制。

2 擔保行業的內控制度建設

2.1 建立不相容崗位職責相分離制度

融資擔保公司首先應從制度層面建立完善的公司規章制度。公司在內部部門建設方面，應當分設相互制衡的層級部門。根據不形容崗位職責相分離的要求，具體可下設前臺業務部門，中臺協調配合部門和后臺保障部門。前臺部門可分為：業務部，風險控制部。中臺可分為：保后監管部，風險項目處置部，資產管理部，法務部。后臺保障部門可分為：人力資源部，財務部，行政部。具體職能部門設立根據公司規模大小，適當調整。但值得指出的是前臺部門為一線人員，直接與客戶接觸，前臺業務部應該分由不同領導管轄，設置業務部、風險部兩個業務部門主要為相互監督，相互協調。中臺部門例如保后監管部應該由業務部人員與保后監管部人員共同完成保后監管工作。風險處置部、資產管理部應由非業務領導直接管轄。企業整體職能部門設計，必須遵循不相容崗位分離，相互監督的原則，防范道德風險和逆向選擇。

2.2 推行嚴格的項目受理制度

公司應確立具體嚴格的項目受理標準。針對不同行業，可大致規定項目受理所需對應的公司資產規模、負債率情況、經營狀況、財務狀況、投融資情況、現金流情況。也可根據企業規模大小細分，針對小微企業，為提高工作效率，要求提供具體近三年的經營情況、財務狀況以及相對較為重要的銀行流水、個人卡流水等相關資料。針對高危行業，或者盈利能力較差的行業，在設置反擔保過程中應該要求必須有流動性好且容易變現的抵押物，并要求抵押物對擔保額度的具體覆蓋規模。另應側重確定哪些情況下屬于公司不予以受理項目的情形。例如：企業提供虛假的申報資料，有不良信用記錄，實際控制人參與民間借貸金額較大，公司整體貸款規模與收入不成比例，存在較多訴訟案件且金額較大等。需要強調的是，建立制度標準只是起點，更重要的是必須要求一線人員嚴格按照標準執行。筆者在融資擔保行業工作多年，發現出險的項目，大多為流程制度設計無誤，但具體執行出現較大偏差。下述案例主要由于項目盡職調查存在瑕疵，以及項目反擔保措施較為薄弱導致出險且出險后追償較為困難的案例。

A公司是一家有著近50年經營歷史的老牌建筑公司，公司擁有房屋建筑工程施工總承包一級資質，主要承建安徽省內較多大型施工建設項目。公司注冊資本8090萬，后陸續以固定資產進行增資到注冊資本1.5億。實際在盡職調查過程中發現，固定資產增資均為從外部購買發票進行增資。公司運作模式名為建筑施工公司，實質為項目管理公司。所有業務均采用掛靠收取管理費形式。項目經理管理不善，墊資較多、回款緩慢，導致公司經營面臨較大壓力。同時公司把銀行貸款小部分用于公司項目建設，大部分貸款資金用于民間借貸，放貸給項目經理以及其他自然人等。最后項目出險，項目經理難以歸還貸款資金導致資金鏈斷裂。大量到期貸款逾期不能歸還，公司從流動性風險轉為信用風險。從該公司的財務報表來看，扣除虛增的資產實際已經處于資不抵債的情形。但是該項目在每次續貸進行反擔保設置時，并未按照該公司的實際情況要求增加抵押物或者削減授信額度，使得反擔保措施較為薄弱。導致項目出險后，難以追償。

從以上案例可見，公司的流動性危機從近兩年的經營模式，負債率方面已經早就顯現，在盡職調查過程中實際已經基本掌握了公司的經營狀況，但是具體執行時不夠嚴謹，反擔保設置方面過于大意，增加了項目出險后的處置難度。

2.3 健全項目評審委員會制度

在建立項目評審委員會方面，尤應強調評委人員的任職資格，著重引進外部專家評委。此類專家必須在金融或類金融行業從業多年，相關行業經驗豐富，且風險防控能力較為突出。同時配備一名經濟法律專家作為評委，防范項目的法律風險。針對大額擔保項目，例如5000萬以上擔保項目，可以同時委托外部會計師事務所進行專項審計，綜合評估項目的擔保風險。另外由風險部專人負責審核公司擔保項目的行業集中度情況，針對高風險行業，高集中度行業進行分散管理。將發現的在保項目集中度過高的行業直接對業務部提出預警公告。對于缺乏了解的新興產業，可定期購買行業專項報告，了解行業發展動態，降低項目出險的概率。

2.4 成立相對獨立的內審稽核部門

內審稽核部門應日常不定期、不定時對公司各個部門進行現場稽核，了解公司各部門員工工作情況以及公司各項規章制度的執行情況，針對擔保項目進行穿行測試，了解公司制度的管理漏洞降低操作性風險。同時，該部門還應專門負責研究制訂內部控制制度,并撰寫公司《內部管理手冊》和《合規手冊》，實現制度的手冊化，具體指導內控體系建設，規范經營管理活動。

2.5 完善保后監管的流程制度

傳統擔保行業的風控流程一直存在著重貸輕管的積垢，保后管理是該行業的軟肋。由于保后管理是持續性工作，通過監管企業貸款資金的具體用途可以了解公司的資金需求目的和方向，通過不定期、不定時到企業現場查看該企業的運營情況，通過抽查該企業的財務報表了解企業是否存在經營異常。定期撰寫企業的經營分析報告，發現企業出現問題，及時采取措施將風險降到最低。建立行之有效的保后監管制度是該行業內控建設的重要步驟。

2.6 從制度上加強企業人才隊伍建設和內控文化建設

公司應不斷優化人力資源結構，積極引進高素質人才，從學歷和能力、道德品質多方面選擇人才。通過專業技術崗位聘任，拓寬高技能人才的職業發展空間。同時加大培訓的投入力度，建立學習型組織，打造公司業務鐵軍。招人靠公司，留人靠激勵制度。避免大鍋飯導致的獎懲不分。另一方面，還要大力加強內控風險文化建設，在公司范圍內形成對風險的敬畏，牢固樹立“底線意識”和“紅線意識”，并把風險管理貫穿到日常工作中去。另外，針對一線業務部門人員以及領導應該每兩年或者三年定期實行輪崗制度，避免由于長期客戶關系導致道德風險或者因所謂“熟人情面”而在業務處理上出現疏忽、麻痹意識。

3 結語

總之，擔保行業內控體系建設乃是保障擔保企業經營活動正常進行，不斷提升公司管理水平，確保資金資產的安全完整，遵守法律法規降低行業非系統性風險的必然選擇。企業的內控建設任重道遠，隨著擔保行業的不斷深化發展，內控建設也應與時俱進。