總經理獨立程度對內部控制有效性的影響

（博士生導師），喬 磊

一、引言

近年來，國內外爆發了一系列像世通造假丑聞、南方航空的委托理財事件等重大財務舞弊案件，給資本市場的有效運行造成了極大的負面影響，也嚴重侵害了廣大中小投資者的利益。借鑒美國COSO委員會發布的《內部控制——整合框架》（Internal Control Integrated Framework），我國財政部等五部委也聯合發布了《企業內部控制基本規范》以及相應配套指引，共同構建起我國企業內部控制規范體系。2013年8月16日，光大證券“烏龍指事件”的發生再次將矛頭指向了內部控制制度的失效，因而，切實提高內部控制有效性的問題又擺在了實務界和理論界的面前。

要評價企業內部控制的有效性，首先必須明確哪些因素會影響內部控制有效性。當前對內部控制的研究表明，對于其有效性影響因素的研究大抵可分為兩個方面：

一方面的研究主要關注外部因素的影響，包括產權性質（劉啟亮等，2012）、股權結構（La Porta、Shleifer，2002；李穎琦、俞俊利，2012；儲成兵，2013；李志斌、盧闖，2013）、政治關聯（逯東等，2013；李元霞，2014；趙惠芳等，2015）、上市公司所在地區的市場化程度（李志斌、盧闖，2013）、外部審計特征（Bedard，2009；方紅星等，2009；薄瀾、姚海鑫，2012）、企業外部規制（趙淵賢、吳偉榮，2014）、媒體關注（孫小鵬，2014；逯東等，2015）等。

另一方面的研究則更關注企業自身，可進一步劃分為兩類：①對企業自身的宏觀因素進行研究，包括公司治理結構（周鮮華、張秀紅，2007；程曉陵、王懷明，2008；李育紅，2011）、組織結構（Doyle等，2007；Andrew，2007；徐虹、林鐘高，2011）、企業文化（吳秋生、劉沛，2015）、企業能力（徐習兵、王永海，2013；付彬，2014）、董事會特征（Hoitash，2009；Goh，2009；孟貴珍，2013；呂景勝、趙玉梅，2016）、審計委員會特征（Krishnan，2005；Cullinan，2010；董卉娜、朱志雄，2012；楊雪，2012）等；②對公司微觀“細胞”即“人”的因素進行研究，如公司高管的背景特征（池國華等，2014）以及高管權力（趙息、張西栓，2013；吳秋生、郝詩萱，2013；劉焱、姚海鑫，2014）。

通過對內部控制有效性的相關文獻進行梳理可以發現，目前此領域的研究雖已關注到“人”的因素，卻少有學者從總經理獨立程度這一角度進行深入研究。

無論是COSO委員會頒布的《內部控制——整合框架》，還是我國五部委聯合下發的《企業內部控制基本規范》，都指出控制環境（內部環境）是內部控制的要素之一，控制環境的內容包含公司治理。隨著公司治理理論與實踐的發展，公司治理研究的邏輯出發點也已從分散股權發展到了大股東控制股權模式。而總經理既是大股東的委托代理人，又是制定內部控制制度的參與者之一，在這種情形下，總經理與大股東之間的獨立程度是否會對內部控制有效性產生影響以及產生何種影響將是本文的研究重點。

本文的學術貢獻與創新性主要體現在以下幾方面：①在集中的股權結構下，大多數文獻將總經理視為同質性，并隱含其與大股東利益一致的假定，因而對其不再關注。本文將突破這一認識，從總經理獨立程度這一角度來研究其對企業內部控制有效性的影響，深化了對總經理公司治理角色的認識，豐富了對內部控制有效性影響因素的研究成果。②通過對總經理獨立程度與內部控制有效性的影響研究，揭示出不同獨立程度的總經理是通過對大股東掏空行為的態度以及謀求其他非正常經濟利益的訴求來影響企業內部控制有效性的，這為選擇提高內部控制有效性的方法提供了理論依據，幫助企業從獨立程度角度來尋求合適的經理人選聘機制，優化上市公司總經理的產生路徑。③本文加入股權制衡度和總經理貨幣薪酬水平這兩個調節變量，研究二者對總經理獨立程度與內部控制有效性相關關系的調節機理，更全面地權衡各因素對內部控制有效性的影響。

二、理論分析與研究假設

1.總經理類型的理論構建。當控制權運作完成由總經理范式向大股東范式演進后，總經理與控股股東的沖突及其代理問題漸漸不被人關注（Johnson等，1999；Holderness，2003）。以往多數文獻都會將總經理視為具有同質性，并假定（或隱含假定）其與大股東利益一致（Grossman、Hart，1988；馮根福，2004；李增全等，2005）。但事實上，總經理作為公司治理結構中的一個有機組成部分，真的可以被人為進行角色“消失”，不再受關注嗎？

為了研究方便并結合本文的研究重點，參照劉少波、馬超（2016）的分類方法，本文將總經理分為三種類型：①同一型，即總經理由大股東或其家族成員擔任，此時總經理不是一個獨立主體，與大股東融為一體。②附庸型，即總經理由大股東委派，是大股東的代理人，這種情況多出現在國有控股公司中。③獨立型，即總經理從專業人才市場選任，由職業經理人擔任。此時總經理是一個獨立的行為主體。

在搜集數據的過程中，主要通過查詢公司年報中披露的總經理個人簡歷來判斷總經理所屬類型，具體判別方法如下：①同一型：由大股東本人或其家族成員擔任總經理。對于民營企業來說，當大股東就是該民營企業時，由董事會成員（董事長、副董事長、董事等）兼任總經理。②附庸型：總經理在國有企業中同時擔任黨委成員；總經理有政府、行業協會任職背景或者是人大代表、政協委員；總經理在該上市公司多家下屬子公司擔任要職；隨著該公司的發展，逐步內部晉升為總經理。③獨立型：總經理由職業經理人擔任，完全從外部聘用。

在上述分類方法下，三種類型的總經理獨立程度逐漸提高。

2.研究假設。

（1）總經理類型對內部控制有效性的影響。我國上市公司“一股獨大”的現象較為普遍，即股權過于集中在控股股東手中，但是并沒有形成有效約束控股股東和保護投資者利益的機制，經常會發生控股股東為了謀取私利侵占中小股東利益的行為，例如資金占用、關聯交易、關聯擔保、資產收購與出售、資產轉移等。這些行為必須通過公司的管理和業務行為來實現，而公司的管理和業務行為都是在一定的內部控制系統下進行的。控股股東會依據其需求及偏好對內部控制的諸多方面施加影響，使得內部控制有效性下降（唐躍軍，2007）。但是，經理層對內部控制制度的制定與實施至關重要，控股股東損害內部控制有效性的行為需要總經理的參與和配合，否則難以實現（Wang、Xiao，2011；彭小平、龔六堂，2011）。所以，總經理的配合程度會在一定程度上影響內部控制的有效性。另外，總經理具有尋求其他非正常經濟利益（如非正常在職消費）等自利動機（陳冬華等，2005；呂長江等，2008），而且總經理又是內部控制制度運行的參與者之一，出于自利性考慮，總經理有可能做出嚴重影響內部控制有效性的行為。

同一型經理由大股東或其家族成員擔任，所以其與大股東有著完全一致的利益目標，會無條件配合并有可能加劇大股東損害內部控制有效性的行為，以實現大股東對中小股東的利益侵占。另外，由于缺乏必要的監督以及法規和規章制度的不健全，為了最大化自身利益，兼任總經理的大股東為自己謀求其他非正常經濟利益的動機最強（盧瑞等，2008），所以，擁有同一型總經理的企業內部控制有效性最弱。從附庸型到獨立型，隨著總經理獨立程度的提高，其對聲譽的重視程度也會提高，這直接決定了其人力資本的價值。配合大股東降低內部控制有效性的行為以及謀求非正常經濟利益都存在損害總經理聲譽的風險。為了避免自己的聲譽受損，總經理必然會恪守職業道德，其配合大股東損害內部控制有效性行為的程度越低，謀求其他非正常經濟利益的動機越弱，公司的內部控制有效性也就越強。

基于上述分析，本文得出如下假設：

H1：在其他條件不變的情況下，總經理獨立程度與內部控制有效性呈正相關關系。

（2）股權制衡度對總經理獨立程度與內部控制有效性相關關系的調節作用。股權制衡度高的公司，控制權由幾個大股東分享，通過內部牽制與互相監督，任何一個大股東都無法獨斷專權。各股東在董事會或股東大會上都擁有一定的發言權和投票權，能夠對企業中存在的不合理之處進行改善，扮演著內部監督者的角色（李穎琦等，2012；李元霞，2013）。這就避免了在股權集中度高的情況下，某一控股股東為了謀取私利而與總經理合謀做出損害內部控制有效性的違規行為，使總經理的獨立性發揮更為積極的作用，促進內部控制系統的良好運行和有效性的提高。而且，在股權制衡度高的公司，大股東為謀求私利而掏空企業資產的行為實施難度更大，也就不需要扶持自己的代理人，所以上市公司也更傾向于聘任職業經理人來更好地管理公司，共同推動更為有效的內部控制制度，以提升公司經營效益，最大化自身利益。

另外，在股權制衡度高的公司，制衡股東的持股水平達到一定高度時，其個人利益與企業業績的相關性更強（程曉陵等，2008）。制衡股東更有動機來監督總經理的行為，減少因總經理自利行為給內部控制有效性帶來的損害，減少企業違規行為，進一步強化總經理獨立程度與內部控制有效性的正相關關系。

基于以上分析，本文得出如下假設：

H2：在其他條件不變的情況下，股權結構制衡度越高，總經理獨立程度對內部控制有效性的提升作用越大。

（3）總經理貨幣薪酬水平對總經理獨立程度與內部控制有效性相關關系的調節作用。總經理肩負著控制公司日常運營的責任，其個人行為勢必作用于企業各種制度的執行情況，對內部控制產生重要影響。對總經理實施薪酬激勵可以緩解委托方和受托方之間的代理問題。貨幣薪酬是總經理日常需要的物質保障，合理的貨幣薪酬支付能有效調動總經理的工作積極性。心理契約理論認為，當總經理得到的貨幣薪酬符合自己的心理預期時，其付出的努力得到了應有的補償，會激勵其努力工作，有效降低股東與總經理的信息不對稱程度，內部控制的有效性也隨之提高。當總經理得到的貨幣薪酬低于自己的預期，感覺無法補償其付出的努力時，總經理的行為就會產生道德風險和逆向選擇問題。同時，總經理作為理性人存在自利動機，可能會因不滿足低于預期的收入而產生謀求非正常經濟利益的動機，破壞內部控制的有效性。因此，對總經理實施薪酬激勵可以有效降低代理成本，滿足總經理的心理預期，激發總經理的工作熱情，完善企業各項管理制度，提高內部控制有效性。

基于以上分析，本文得出如下假設：

H3：在其他條件不變的情況下，總經理貨幣薪酬水平越高，總經理獨立程度對內部控制有效性的提升作用越大。

三、樣本選擇與變量設定

1.數據來源與樣本選擇。本文選取2013～2015年我國滬深兩市所有A股上市公司作為研究樣本。按照下列原則對樣本進行篩選：①剔除被ST、PT的公司；②剔除金融保險類上市公司；③剔除在研究區間內總經理發生變動的公司；④剔除在研究區間內大股東發生變動的公司；⑤剔除在研究區間內所需數據不完整或缺失的公司。最終選取3810個樣本組成面板數據。所使用的數據及指標主要來源于萬得資訊金融（Wind）數據庫及國泰安（CSMAR）數據庫。總經理類型以及總經理貨幣薪酬水平通過查詢上市公司年報手工整理得到。數據的統計和處理主要采用STATA 13.0軟件來完成。

2.變量設定。

（1）總經理類型。該數據通過查詢公司年報中披露的總經理個人簡歷獲取。根據本文之前的介紹，將總經理類型劃分為三種：同一型（IDENTICAL）、附庸型（AFFILIATED）和獨立型（INDEPENDENT）。將三種類型均設置為虛擬變量。當總經理為同一型時，IDENTICAL變量取值為1，否則為0；當總經理為附庸型時，AFFILIATED變量取值為1，否則為0；當總經理為獨立型時，INDEPENDENT變量取值為1，否則為0。

（2）內部控制有效性（ICI）。本文借鑒“迪博·中國上市公司內部控制指數”作為內部控制有效性的代理變量。該內控指數以企業內部控制基本框架體系為制度基礎，基于內控五目標的實現程度來衡量內控水平，并以重大缺陷為修正指標，定量衡量上市公司的內控和風控能力。該指數由迪博風險管理技術有限公司基于時任財政部副部長王軍批準的全國重點會計科研課題研究設計，具有一定的權威性。

（3）調節變量。調節變量包括股權制衡度（SINDEX）、總經理貨幣薪酬水平（PAY）。總經理貨幣薪酬水平用上市公司年報披露的總經理貨幣薪酬（工資、獎金等）的自然對數來表示。

（4）控制變量。綜合現有的內控有效性影響因素研究文獻，本文選取了四大類型的因素作為控制變量：公司治理特征、公司績效狀況、公司基本特征、中介機構特征。具體變量定義如表1所示。

3.建立多元回歸模型。根據上述研究思路，為檢驗H1——總經理類型對內部控制有效性的影響，建立模型（1）～模型（3）。

其中：ω0是截距項；下標i，t表示第i個公司第t期的相應指標；CV表示控制變量；εi，t表示隨機干擾項，反映其他次要因素對內部控制有效性的影響。

為了檢驗H2——股權制衡度在總經理獨立程度影響內部控制有效性中的調節作用，建立如下模型（4）～模型（6），設立股權制衡度與總經理類型的交互項，用IDENTICAL×SINDEX、AFFILIATED×SINDEX、INDEPENDENT×SINDEX表示。

為了檢驗H3——總經理貨幣薪酬水平在總經理獨立程度影響內部控制有效性中的調節作用，建立模型（7）～模型（9），設立總經理貨幣薪酬水平與總經理類型的交互項，用IDENTICAL×PAY、AFFILIATED×PAY、INDEPENDENT×PAY表示。

四、實證結果與分析

表2描述性統計

1.描述性統計。表2為描述性統計分析結果。全樣本下，內部控制有效性（ICI）的平均水平為6.387，個別企業存在內部控制失效的情況。分樣本下，總經理類型為同一型時，內部控制有效性最差，均值為6.097；總經理類型為獨立型時，內部控制有效性最好，均值為6.624。股權制衡度（SINDEX）的均值在總經理類型為同一型時最高，附庸型時最低，全樣本下均值為0.803，最小值為0.0147，最大值為5.498，總體來說上市公司對控股股東的制衡能力較差。總經理貨幣薪酬水平（PAY）在全樣本下均值為3.894，最大值為7.428，個別企業存在零薪酬現象，說明我國高管薪酬激勵機制仍存在不完善的地方，且獨立型總經理的貨幣薪酬水平均值要高于同一型和附庸型。在董事會結構方面，全樣本下董事會規模（BOARD）的均值為2.036，最大值為2.89，最小值為1.386。全樣本下獨立董事比例（INDB）均值為34.3%，表明我國上市公司的獨立董事比例普遍偏低，但同時大部分上市公司符合董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事的規定。總經理為附庸型時，兩權分離度（SEPERATION）均值要大于總經理為其他兩種類型時的情況。附庸型總經理管理層持股比例（STOCK1）均值最低，只有6.3%，說明在國有企業中股權激勵力度較小。全樣本下資產負債率（LEVER）的均值為43.6%，標準差為21.1%，表明樣本企業大多經營比較穩健，個別企業日常經營存在異常。

2.實證檢驗。回歸結果見表3。由表3可知，模型（1）～模型（3）列分別列示了總經理獨立程度對內部控制有效性的影響。IDENTICAL回歸系數為-0.363，且在1%的水平上顯著；AFFILIATED回歸系數為0.065，且在10%的水平上顯著；INDEPENDENT回歸系數為0.309，且在1%的水平上顯著，表明同一型總經理對內部控制有效性具有負向影響，附庸型與獨立型總經理對內部控制有效性具有正向影響。同時，INDEPENDENT系數和顯著性均高于AFFILIATED，說明獨立型總經理對內部控制有效性的正向影響強于附庸型總經理。這是因為由大股東或其家族成員擔任的同一型經理，其與大股東利益完全一致，會無條件配合并有可能加劇大股東損害內部控制有效性的行為，而且兼任總經理的大股東為自己謀求其他非正常經濟利益的動機最強。從附庸型到獨立型，隨著總經理獨立程度的提高，其對聲譽的重視程度增加，為了避免自己的聲譽受損，總經理會恪守職業道德，其配合大股東損害內部控制有效性行為的程度越低，謀求其他非正常經濟利益的動機越弱，公司的內部控制有效性也就越強。因此，內部控制有效性與總經理獨立程度之間呈正相關關系，H1得到驗證。

模型（4）～模型（6）考察了股權制衡度的調節作用。IDENTICAL×SINDEX的回歸系數為-0.127，且在1%的水平上顯著，說明隨著股權制衡度的提高，內部牽制與相互監督使得任何一個大股東都無法獨斷專權，起到了內部監督的作用，減少了總經理因自利行為給內部控制有效性帶來的損害，從而弱化了同一型總經理對內部控制有效性的負向影響。AFFILIATED×SINDEX的回歸系數為0.022，但調節效應不顯著，這種現象可能是由于附庸型總經理多出現在國有控股公司中，而國有企業行政色彩較濃，難以形成較為有效的制衡體系及約束機制，強化作用十分有限。INDEPENDENT×SINDEX的回歸系數為0.106，且在5%的水平上顯著，說明股權制衡度越高，總經理越不受大股東不合理的干預，總經理的獨立性可以發揮更為積極的作用，促進內部控制系統的良好運行和有效性的提升，從而強化了獨立型總經理對內部控制有效性的正相關作用，H2得到部分驗證。

表3實證回歸結果

模型（7）～模型（9）考察了總經理貨幣薪酬水平的調節作用。IDENTICAL×PAY的回歸系數為0.046，但調節效應不顯著，出現這種情況的可能原因是不管在國有企業還是民營企業中，同一型總經理的薪酬都會受到薪酬管制的影響，薪酬激勵明顯不足，另外，對總經理的隱性激勵對于總經理行為的影響可能更大，貨幣薪酬強化作用有限。AFFILIATED×PAY的回歸系數為0.117，且在5%的水平上顯著。INDEPENDENT×PAY的回歸系數為0.038，且在5%的水平上顯著，這說明總經理貨幣薪酬水平越高，越能為滿足總經理日常需要提供物質保障，有效調動其工作積極性，并減少尋租的自利行為，使得總經理的獨立性可以發揮更為積極的作用，從而強化了總經理獨立程度對內部控制有效性的正相關作用，H3得到驗證。

續表3實證回歸結果

從控制變量來看，9個回歸模型的結果顯示，董事長總經理兩職合一、管理層持股比例與內部控制有效性在不同水平上顯著正相關，說明在一定程度上董事長兼任總經理、對管理層進行股權激勵有助于提高內部控制的有效性；總資產報酬率、企業規模、聘請四大會計師事務所、出具審計報告為標準無保留意見均與內部控制有效性在1%的水平上顯著正相關；資產負債率與內部控制有效性在1%的水平上顯著負相關，說明較高的資產負債率對企業的內部控制有效性有負向影響；董事會規模、獨立董事比例、兩權分離度、機構投資者持股比例、公司成長性與內部控制有效性的相關關系并不顯著。

3.穩健性檢驗。為了驗證研究結論的可靠性和穩定性，本文進行以下穩健性檢驗：①將公司第一大股東與第二大股東持股比例的比值（Z指數）作為股權制衡度的替代變量，進行回歸分析。②隨機刪除10%的樣本，對剩余樣本進行重復性檢驗。經過上述兩種穩健性檢驗，9個模型回歸結果與上文實證結論基本保持一致，回歸系數及顯著性水平并未發生實質性改變，說明前文的結果具有穩健性。由于篇幅限制，相關表格并未在正文中列出。

五、結論與建議

本文基于總經理獨立程度的分析視角，通過構建多元回歸模型對2013～2015年的滬深A股上市公司進行實證檢驗，得出如下結論：在控制了董事長與總經理兩職合一、管理層持股比例、總資產報酬率、企業規模、董事會規模等影響因素后，總經理獨立程度與內部控制有效性之間呈顯著的正相關關系。這說明總經理并非現有文獻中所定位的被動合謀參與者，總經理的獨立性可以約束大股東的不當行為并減少總經理利用權力進行尋租的自利行為，以提升內部控制的有效性，改善公司的治理環境。進一步將股權制衡度與總經理貨幣薪酬水平變量作為交互項引入模型中，發現股權制衡度越高，總經理貨幣薪酬水平越高，則總經理獨立程度與內部控制有效性之間的正相關關系越強，二者均起到了正向調節作用。

根據本文的研究結論，提出如下建議：

首先，我國上市公司應從總經理的產生路徑進行優化與改革，特別是逐步打破國有企業按行政任命為主的選聘機制。私營企業也應樹立長遠的發展理念，通過公開招聘的方式選拔優秀獨立的職業經理人。同時，也要注意完善內部職業經理人的培養機制，注重培養其職業道德和操守，并通過制度約束來減小總經理利用權力尋租的空間。

其次，聲譽是總經理人力資本價值高低的重要“抓手”，應加快建設總經理市場的聲譽評價機制，科學合理地評價總經理的聲譽情況，并在行業內公開透明化，為上市公司選拔總經理提供參考依據。

再次，上市公司應進一步優化企業的股權結構，構建大股東多元化、股權相互制衡的治理機制，這有利于總經理的獨立性發揮更為積極的作用，以提升內部控制的有效性，實現企業的健康有序發展。

最后，上市公司應綜合考慮總經理獨立程度、薪酬激勵對內部控制有效性的影響，建立起有效激勵與強效約束的長效機制，市場化總經理貨幣薪酬，在一定程度上加強股權激勵，設計與內部控制有效性相掛鉤的薪酬管理體系。

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