資產重組中新增固定資產的計價方法探析

■/石永亮

一、引言

縱觀上交所關于重大事項停牌公告，不難發現95%左右公司出現停牌原因都是要進行資產重組，資產重組業務直接影響企業正常運營與發展，也逐漸引起證交所和廣大學術界對資產重組的關注。當前關于資產重組概念和分類尚未形成統一概念，一般認為資產重組是企業為實現優化資源配置目標將已有資產轉變為另一種資產性質的資產處理行為。資產重組成功案例數不勝數，最典型案例如2007年滬東重工經過資產重組發展為中國船舶公司，大大提升其資產質量與資產盈利能力。當前資產重組手段主要包含六種：轉讓股權、擴張并購、置換資產、資產托管、資產剝離及資產租賃，被廣泛采用手段是資產置換。

公司進行資產重組過程中獲取新增固定資產方式主要分為兩類，一類是被廣泛采用資產置換，另一類是巨額饋贈。資產置換主要發生在上市企業與集團企業之間，上市企業采用較低價格對優質資源進行定價，采用較高價格對劣質資源進行定價，通過這樣手段保存企業稀缺資源。采用資產置換另一種原因可能是由于企業資產短缺，為避免現金流出，企業用現有固定資產抵債，以獲取現金或其他固定資產。從長遠角度分析，資產置換沒有損害大股東在資本市場獲得資本能力。巨額饋贈主要是企業集團或大股東直接饋贈給上市公司一些巨額資產，借此調整公司利潤。

二、確定新增固定資產理論基礎

對于新建固定資產價值確認包括資產性質和數量兩個方面，固定資產投資額即所投固定資產數量及購買固定資產支付資金數量，體現出固定資產規模、投資比例及投資速度關系趨勢。在一定期間內，固定資產實際生產建造情況及生產進度彰顯出工程整體進度。投資固定資產完成額異于財務撥款投資額，新增固定資產是那些已建造完畢或購置進企業并已交付使用固定資產價值，所以在建項目及處于安裝階段尚未進入交付使用階段工程項目都排除在新增固定資產范疇外。構成交付使用固定資產所有成本費用都要納入新增固定資產價值。以M、N兩個項目工程為例，M項目工程總投資額是3000萬，在2017年7月至2017年12月期間實現投資500萬元，該項目工程尚未完成；N項目工程總投資額是2000萬元，在2017年7月至2017年12月期間實現投資600萬元，并且N工程已完工并交付使用，此時，M項目在核算算資產價值時只能核算已實現投資額500萬，但是M項目并不屬于新增固定資產。N項目在核算資產價值時不僅要核算已經實現投資600萬元，還應核算新增固定資產2000萬。新增固定資產核算價值重要參考即工程進度，工程進度是計算投資固定資產額與新增投資固定資產數額區別所在，核算新增固定資產價值重要節點即工程是否完工并通過驗收進入交付使用階段。

我國最新會計準則關于非貨幣性資產交換原則，要求采用公允價值，彰顯我國入世后態度，并逐步與國際會計準則同步運行。采用“商業實質”理論，要求用于交換資產公允價值具備真實性及可計量性，公允價值及資產評估相關稅費納入成本，在當期損益科目體現出換出資產賬面差額價值和公允價值。資產計價與確認收益相輔相成，收益獲取前提是以資產為前提，收益增加促進資產增長。目前確定會計收益方法主要有兩種：資產負債法和收入費用法。其中收入費用法最早被采用，交易時點參照成本基礎是資產歷史成本，將費用收入進行進一步配比，收入費用法最大優點是客觀計量資產收益。后期引用資產負債法本質是一種時點存量法，摒棄收入費用法單純計算歷史成本計量屬性，企業資產收益應為期末凈資產總額減去期初凈資產總額，二者差額體現出核算周期內資產收益變動，強調關注資產價值變動情況如何影響資產總收益。資產重組過程中固定資產增多不同于生產銷售產品增長，固定資產變多意味某種生產要素增長，而非現金增長。資產重組按照公允價值計價，資產收益確認應該按照賬面價值和公允價值計算，公允價值即要求市場交易中雙方按照自愿公平原則交換資產或者償還債務，資產按照公允價值計量弊端容易出現操縱盈余。資產由企業過去交易形成、被企業擁有或受企業控制、預期會給企業帶來收益的資源。

三、固定資產計價方法基礎

（一）新增固定資產計價基礎

若想實現新增固定資產價值估算應該滿足三個條件：首先，在計劃方案中，均已建成能滿足生產需求主體項目工程及對應輔助工程，能滿足日常產品生產線作業條件；其次，新增固定資產已接受相關部門檢驗，能夠完成負荷運轉，并驗收合格，能滿足正常生產要求，移交給生產部門管理；最后，建立與新增固定資產相匹配的廢水廢氣廢渣處理方案和環保工程，相關部門檢驗通過后移交企業使用。

新增固定資產價值計算方式分為三類情況：非貨幣性交易換入固定資產、非現金資產抵債或債權重組形成固定資產。通過非貨幣性交易實現新增固定資產可采取兩種方法計算：第一種是其價值按照換出資產賬面價值與公允價值哪一更低記賬；第二種是當計價涉及“收到補價”時，按照新增固定資產賬面價值=換出資產賬面價值+確認收益-收到補價。

（二）按照公允價值入賬

現實情況中，賬面所反應固定資產價值往往背離公允價值。企業資產重組過程中按照公允價值確認新增固定資產價值利于將企業新增固定資產價值真實、客觀體現出來，使財務信息可靠性和相關性同步提升，也利于對資產未來經濟利益進行客觀定義。企業資產重組過程中，對于巨額資產饋贈，直接按照公允價值計算價值。資產重組過程中采取置換手段獲取固定資產按照非貨幣性資產交換原則開展價值估算工作，當可以確切計量換入換出資產、商業實質公允價值時，要按照公允價值和相關稅費算在資產成本，當期損益列入公允價值與換出資產價值二者之間差額。用公允價值計量換出資產，不管新增固定資產質量優質或劣質，賬上結果一致，導致資產會計信息失真。換入資產賬面價值可以利用公允價值和歷史成本計量。換出資產當期損益采用賬面價值和公允價值差額計算也存在一些漏洞，關聯交易難以保證交易公平性，由此導致置換收益對當期收益產生直接影響。關聯交易應該借鑒歷史成本屬性，將公允價值、賬面價值差額列入資本公積會計科目下。

（三）采用收益評估法確認公允價值

社會主義市場經濟改革不斷深化，社會主義市場經濟制度日益完善，企業資產重組和擴張并購現象層出不窮，資產評估方法也豐富多樣。當前資產評估主要被采用方法有三種：收益現值法、重置資產成本法、現行市價法。收益評估法是按照新增固定資產未來預期能給企業帶來的收益為依據確定被評估新增固定資產價值的方法。收益評估法現在已經被廣泛應用于資產重組中新增固定資產價值評估，因為收益法能真實體現出新增固定資產整體獲利能力。采用收益評估法測算公允價值時要合理的對新增固定資產進行價值分析和價值管理。收益評估法以公司整體盈利能力為前提，結合企業資產總量、管理能力、人才結構等方面，能全面體現出公司發展水平。

四、資產重組中新增固定資產計價管理啟示

（一）確保交換市場有獨立中介組織

公允價值是資產交易雙方在公平自愿原則基礎上進行資產交換形成的交易價格，由此看出確定公允價值一般是由第三方中介組織完成，中介組織監督公允價值合理性和公允程度取決于中介組織本身工作能力及業務水平。現實情況中，我國資產評估中介機構缺乏一定獨立性，鮮有中介機構愿意承擔資產評估責任風險，也難以保證資產評估服務客觀性和公正性。評估新增固定資產價值時，采取不同評估方法所得資產價值不盡相同。提升資產評估結果客觀性和真實性，要求資產評估第三方機構應該與資產評估雙方不存在利益關系，采用匿名方式開展資產評估工作，對同一項新增固定資產價值評估可以由兩家資產評估中介機構同時獨立完成，兩家評估機構對新增固定資產價值評估價值相似時選二者均值作為新增固資產最終價值評估結果。這種評估方法雖然繁瑣、耗用時間長、所需成本較高，但是最大限度保障新增固定價值評估客觀性及公允性。

（二）提升關聯交易信息披露要求及定價信息披露要求

影響公允價值計量客觀性和公允性因素包括很多，除了中介機構業務水平和工作能力之外，伴隨著資產重組過程的關聯交易也在一定程度影響新增固定資產公允價值確認和計量。母公司與子公司間資金鏈關系也會間接影響新增固定資產公允價值確認。所以要加強關聯交易會計信息披露要求，一旦參與資產交換雙方中有下設子公司的，要全面披露母公司及子公司財務信息，這樣確保資產交換雙方在公平公正環境中進行資產交換，也讓資產評估中介機構在客觀環境下進行新增固定資產價值評估，最終提升公允價值客觀性和公允性。

一般情況下，資產評估機構或者注冊評估師全面掌握資產重組過程中固定資產定價方面信息有很大難度，這直接影響評估機構對資產價值判斷的合理性、公平性和公允性。所以要求公司在進行資產重組時，詳細告知固定資產賬面價值、折舊年限、固定資產公允價值等相關方面信息，也可以建立財務信息披露方面監管法律，確保不論是資產評估機構還是注冊評估師在開展固定資產價值評估時都有法可依。

（三）加強新增固定資產投資審計

為改善新增固定資產投資審計深度淺顯及審計不夠規范問題，要加強對新增固定資產全過程跟蹤審計，延長新增固定資產審計時間，積極向新型工作理念轉變，倡導審計資產投資過程中引入參與式審計，在審計過程中維持外部環境公平良好，提出建設性意見解決審計過程發現資產投資錯誤，并分析導致錯誤出現原因及這些錯誤可能給企業帶來潛在損失，盡量將潛在風險引發損失降到最低。加強內部控制系統建設，摒棄傳統管理方法在接口管理方面缺陷，在各個管理接口部門建立完善系統管理規章制度，逐步將審計整體流程打造成流水線作業，實現高效審計新增固定資產價值。建立并完善內部投資審計工作方面相關法律法規，以審計報告為基礎，逐步轉變固有固定資產投資審計觀念，從思想上改變對固定資產投資審計看法。

[1]欒容.淺談新制度下事業單位固定資產管理模式的優化與創新〔J〕.中國總會計師師，2013（11）.

[2]鞏笑男.資產重組中新增固定資產的計價方法問題研究〔J〕.中國鄉鎮企業會計，2013（01）.

[3]史忠平.資產重組中新增固定資產的計價方法問題〔J〕.中國總會計師，2013（01）.

[4]劉光濤.資產重組中新增固定資產的計價方法問題〔J〕.中國城市經濟，2011（30）.