維護交易安全原則在公司注冊資本制度改革中的體現

(山西財經大學　山西　太原　030006)

商法的理念是營利,效率和安全是商法所追求的基本價值目標。效率與安全是并舉的，因此確保商事交易的效率是商法最基本的原則，保障商事交易安全正是確保商事交易效率所要求的。維護交易安全就是要減少和消除商事交易活動中的不安全因素，確保交易行為的法律效用和法律后果的可預見性。推行注冊資本制度改革，就是要按照便捷高效、規范統一、寬進嚴管的原則，降低準入門檻，強化市場主體責任，降低創業成本，激發社會投資活力，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。

一、公司資本制度改革的內容分析

2013年12月28日,全國人大常委會通過了《公司法》修正決議案,對公司法中相應的資本與登記制度進行了修訂,在公司設立階段廢除了注冊資本最低法定限額和實繳制,成為我國公司資本制度改革的重大舉措。全國人大常委會對《中華人民共和國公司法》進行了修訂，于2014年3月1日起施行。從五個方面提出優化營商環境的改革措施：

(一)實行注冊資本認繳登記制

公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額應當在工商行政管理機關登記。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

(二)放寬注冊資本登記條件

除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東的首次出資比例、貨幣出資金額占注冊資本的比例以及公司股東繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。

(三)改革年度檢驗驗照制度

將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度。企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業在三年內履行年度報告公示義務的，可以向工商行政管理機關申請恢復正常記載狀態；超過三年未履行的，工商行政管理機關將其永久載入經營異常名錄，不得恢復正常記載狀態，并列入嚴重違法企業黑名單。

(四)簡化住所登記手續

申請人提交場所合法使用證明即可予以登記。對市場主體住所(經營場所)的條件，各省、自治區、直轄市人民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實際需要，按照既方便市場主體準入，又有效保障經濟社會秩序的原則，可以自行或者授權下級人民政府作出具體規定。

(五)推行電子營業執照和全程電子化登記管理

建立適應互聯網環境下的工商登記數字證書管理系統，積極推行全國統一標準規范的電子營業執照，為電子政務和電子商務提供身份認證和電子簽名服務保障。電子營業執照載有工商登記信息，與紙質營業執照具有同等法律效力。

二、商法安全原則在公司注冊資本制度改革下的體現

(一)商法中確立維護交易安全原則的依據

在法律原則的制定中，經常會遇到不同的價值發生沖突的情形。商法中保障商事交易安全原則的確立，反映了立法者在各種利益之間的平衡。而這種平衡并不是立法者主觀武斷的取舍，更在于反映商事活動自身的客觀性，對商事實踐需要的滿足。

比較發達國家與發展中國家，發達國家的大宗交易遠多于發展中國家，是因為發達國家能提供更安全的交易環境，因此，商事交易的高效率要求交易安全的保障。沒有一個良好的市場秩序,沒有一個健康的投資環境,經濟的發展是不可能的。

參與市場的各經濟主體如果不能從市場中獲利,就會從市場中撤出來,這樣已然建立的市場就會垮臺。在這種情況下,就必須要求國家在宏觀高度上對市場進行干預,將危害市場安全的交易加以取締,使被歪曲的交易得到矯正。通過這種矯正,使交易的風險也可以在當事人之間得到合理的分配。效率與安全是并舉的,所以“維護交易安全”作為商法的基本原則就被規定下來。

(二)保障交易安全原則在公司注冊資本制度改革下的體現

保障交易安全就是要減少和消除商事交易活動中的不安全因素，確保交易行為的法律效用和法律后果的可預見性。在公司設立階段,放松資本管制并將營業監管從主體登記中剝離出去有利于提升交易效率;在公司設立后的運行過程中,仍應在一定程度上采取資本維持原則并強化營業監管。新《公司法》對出資方式和出資期限作了修改完善。

1.推進公司信用從注冊資本信用向資產信用逐步轉變

公司的資產對公司的信用起決定性作用。公司以股東的有限責任和公司自身獨立責任為其根本法律特征，而公司的獨立責任恰是以其擁有的全部現實性的資產對其債務負責，公司對外承擔責任的范圍取決于其擁有的實際資產。資產信用與注冊資本信用相比較而言，注冊資本信用是一種靜態的、歷史性的信用；而資產信用是動態的信用，是更加精確和現實、更具結構性與合理性的信用。推進公司信用從注冊資本信用向資產信用轉變，是科學分析公司信用的理性選擇，是推進我國現行注冊資本制度改革的需要，和商法中保障交易安全原則的體現。

2.推進注冊資本制度從法定資本制向授權資本制逐步靠攏

為維護交易安全和市場秩序，在關注資本制度“安全”的同時，充分給予公司最大的自治空間和發展機會，應博采眾長吸取三大資本制度的優點，由折衷法定資本制逐步向授權資本制靠攏，營造適合我國國情、富有投資吸引力和國際競爭力的公司資本制度模式。

3.推進公司注冊資本管理責任從行政監管向公司自治逐步轉變

為維護交易安全和市場秩序，《公司法》從立法上將公司履行眾多的出資強制性規定情況的監管責任賦予公司登記機關。推進注冊資本制度改革，在賦予公司出資充分自主權的同時，還強化公司出資自治的責任和義務，形成一套自我約束、自擔責任的公司出資機制，實現公司注冊資本管理從行政監管向公司自治轉變。

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