國有非上市企業員工持股策略選擇

林 建

（臺灣中正大學 犯罪防治學系暨研究所，臺灣 嘉義 62102）

員工持股，并非是新事物。在現代企業管理中，員工持股作為一種特殊的報酬計劃，常被作為提升經營管理工作的重要舉措。

在西方國家，員工持股探索較早。通常認為，現代員工持股思想主要源自美國經濟學家Louis O.Kelso和Patricia H.Kelso1967年提出的“兩要素”理論。“兩要素”理論認為，企業生產要素分為資本和勞動力兩個要素，假定資本不變情況下，成功的企業必須獲得員工較高的認同感，讓員工和企業成為利益共同體，員工持股是實現這一目標的有效途徑[1]。“兩要素”理論贏得較高的認可，員工持股計劃在西方世界中得到廣泛推廣，成為一項重要的薪酬福利制度，也促進了股份制經濟和證券市場發展。

在我國，員工持股理論較具影響的當屬蔣一葦教授的“經濟民主論”[2]與“職工主體論”[3]。其認為，企業管理的核心問題是處理好企業和員工之間的關系問題，主張要讓員工和生產資料結合成為利益共同體。員工持股探索現成為國有企業改革的一個重要戰略探索，注重通過強化對知識、技術、管理等生產要素的激勵，讓資本所有者與勞動所有者結成利益共同體，建立起榮辱與共、利益共享的激勵約束長效機制，對優化公司治理、加快三項制度改革、完善職業經理人制度等方面都起到積極作用。從目前的情況來看，國有上市企業作為公眾企業，員工持股機制日漸成熟，而非上市國有企業數量更為巨大，產業布局、發展層次等各不相同，探索的步伐顯得相對較慢，兩者在操作方式等多方面也有較大差異。在新一輪的員工持股探索中，充分競爭行業和領域的商業類國有非上市企業將是熱點。

一、國有企業員工持股探索實踐歷程

國有企業中的員工持股探索已走過三十多年的發展歷程，可被劃分為起步、糾偏、規范三個階段，期間經歷過數次政策性調整，既有成功的經驗，也有失敗的教訓，這也說明員工持股探索的復雜性。

一是起步階段（1984年至1991年）。黨的十一屆三中全會后，農村率先探索土地產權改革，釋放生產力，推動鄉鎮企業的出現與發展。在國家政策支持下，鄉鎮企業中，資金入股、技術入股等多形式的入股模式一時成為熱潮，這種入股模式還不能真正算為員工持股。1984年4月16日至25日，國家體改委在常州市召開城市經濟體制改革座談會，會議《紀要》指出，職工工資實行多種形式，全額浮動，上不封頂，下不保底。允許職工投資入股，年終分紅。這拉開了員工持股探索的歷史序幕。1984年11月18日，全國第一家股份制上市企業上海飛樂音響股份有限公司成立，開啟員工購買股票和持股的先例。黨的十三大報告指出，改革中出現的股份制形式，包括國家控股和部門、地區、企業間參股及個人入股，是社會主義企業財產的一種組織形式。意味著國家層面上支持進一步探索員工持股。此后，全國不同地區開始更大范圍嘗試員工持股。總體上看，這一階段的探索主要是自發性的。

二是糾偏階段（1992年至2011年）。由于配套體制機制不完善，較多地方出現操作不規范或監管不到位問題，造成國有資產流失，還擾亂市場經濟秩序。1992年5月15日，國家體改委等五部委聯合發布《股份制企業試點辦法》，同日國家體改委還發布《股份有限公司規范意見》，均對員工持股探索做出指引性規定，要求員工個人持股不能超過企業股本總額20%，并將鎖定期設定為3年。1998年11月22日，中國證監會發布《關于停止發行公司職工股的通知》，叫停新的員工持股行為，要求尚未發行的一律停止發行，經批準已經發行的仍按現行政策執行。接下來的10年間，國有企業員工持股探索進入緩慢、零星探索時期。2008年9月17日，國務院國資委發布《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資委〔2008〕139號），解凍員工持股探索行為，指出在國有大型科研、設計、高新技術企業改制中，科技管理骨干可以探索通過多種方式取得股權，但嚴格控制持股范圍，原則限于持有本企業股權。2009年3月24日，國務院國資委發布《關于實施〈關于規范國有企業職工持股、投資的意見〉有關問題的通知》（國資發改革〔2009〕49號），進一步明確解凍后探索員工持股中遇到的一些具體問題，國有企業中層以上管理人員均需清退或轉讓股權，原則上按不高于上一年度經審計的每股凈資產值確定收購價格。一系列指引性文件相繼出臺，促進員工持股探索逐步邁向規范化發展階段。

三是規范階段（2012年至今）。黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央鼓勵理直氣壯做強做優做大國有企業，員工持股作為新時期深化國有企業改革的重要舉措，邁上規范化發展步伐。2013年11月12日，黨的十八屆三中全會審議通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，允許混合所有制企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。這是中央文件第一次出現“員工持股”字樣，也是第一次將混合所有制經濟確立為公有制經濟的重要實現形式。2014年3月30日，國務院國資委《關于在國有企業積極發展混合所有制經濟的意見》指出，已改制為混合所有制的允許員工個人直接出資入股，改制新設混合所有制企業時同步引入員工持股，完善員工持股有序退出機制。2015年9月23日，國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）指出，通過試點穩妥推進員工持股，員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，完善相關政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估。2015年9月13日，新華社獲授權發布《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，開啟新一輪員工持股探索歷史序幕。兩年多來，員工持股試點工作成效初步顯現，提速企業全方位的改革，增強企業的活力，形成一些可復制、可推廣的經驗。

二、新一輪員工持股探索主要特點

新一輪員工持股探索與以往的做法相比有三個明顯特點。

一是不搞全員持股。員工持股本意讓員工和企業利益捆綁，建立“金手銬”機制。20世紀90年代時，探索過普惠式全員持股模式，實踐發現股權過于分散，核心骨干員工在經營決策中難以發揮應有的主導作用，同時存在“搭便車”現象，也沒能調動起員工參與經營管理的積極性，不能形成有效的持續激勵。當時，全國大范圍出現持股員工急功近利的短期套利行為[4]，只關心自己的分紅收益，熬到企業上市就大量拋售套現，經營狀況和發展遠景沒人關心，這樣既達不到員工持股的初衷，也不利于股市的健康發展。《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）的精神都強調讓核心骨干員工持股；持股的員工須與企業簽訂勞動合同關系；委任產生的企業領導和外部董事、監事均不納為持股對象范疇；員工持股總份額不高于總股本的30%，個人持股上限為1%。這種做法摒棄以往“官本位、分福利”思想，既防止經營層利用職權導致“內部人控制”，也防止出現“撒胡椒面”式的無效激勵，注重強調抓住“關鍵少數”，讓對企業改革發展影響較大、與經營業績關聯度較高、可替代性較弱的核心骨干員工成為持股對象，成為利益共同體，激發核心員工的積極性。

二是不搞平均持股。平均主義、“大鍋飯”式的持股模式，無法體現不同員工貢獻差異，也不符合現代市場經濟規律。新一輪持股探索實行一企一策、以崗定股，崗變股變、定期調整的方針，克服了平均主義模式的弊端，這也是新一輪探索的重要特點。其中，“一企一策”根據不同性質的企業探索不同的持股模式，科研型企業向核心技術人員傾斜，制造型企業注重讓關鍵技能人員持股，而投資型企業保證核心管理人員的持股份額；“以崗定股”中的“崗”與“股”的關系確定，是試點企業普遍的難點問題之一，有的根據前、中、后端不同性質崗位工作職能差別安排不同的持股份額，有的根據業務板塊業績差別賦予不同的持投系數，有的則根據專業人才對經營效益貢獻核定持股人數與數量等。界定的標準雖不盡相同，但都強調持股的非平均主義及員工個體貢獻的差異性。

三是不搞存量轉讓持股。增量引入是持股對象獲得股份的唯一方式，而不能通過回購股份、股東轉讓（含無償贈與）等非增量引入方式實現，這種做法有助于防止違法違規操作導致國有資產流失。同時在獲得通過后，只允許用現金購買股份，按約定按時足額繳納到位，買股價格與引入外部投資者價格一致，而且企業及股東均不得向持股員工提供擔保、墊資及借貸等融資上的幫助，員工也不得向有業務往來的單位尋求幫助。

三、員工持股探索中遇到的問題

國有非上市企業員工持股探索還處于“摸著石頭過河”階段，已遇到一些問題亟待面對，應有的潛力也沒得到充分發揮。

（一）與現行法律法規存有沖突

在持股方式上，既可讓員工直接持股，也可通過間接持股實現。《公司法》是規范企業行為的主要法律依據，第七十八條規定，股份有限公司股東數量應為2人以上200人以下；第二十四條規定，有限責任公司股東數量應為50人以下。新一輪試點中，多數大型國有企業規模較大，員工數量較多，可納入持股的數量很容易就超過《公司法》規定的股東人數上限值。為此，一些試點企業通過工會或成立持股會等第三方團體間接持股。根據《社會團體登記管理條例》第六條規定，民政部門是管理機關，市場監督部門（工商行政部門）無權為持股會辦理注冊登記手續，而民政部門的上位法律法規不充分，也不能給予持股會辦理登記手續，合法性得不到有效保證。證監會還規定，上市前持股職工超過200人的一律不準上市；存在工會持股、持股會及個人代持的也不準上市，除非上市前徹底清理。由此可知，國有非上市企業的員工持股探索還存有現行法律法規方面的障礙。

（二）試點做法與效果存有差異

目前，國家層面在員工持股探索問題上，缺乏長期規劃與頂層設計，也沒有具有較強指導性和可操作性的基本規范。試點省市雖都出臺指引性文件，但對政策理解和把握不同，試點企業的實力規模、業務范圍、經營業績也不同，造成試點做法差異較大。試點效果不可能像項目投資收益一目了然而需要長期檢驗，但從具體實踐情況看，效果已有一定的差別。有些企業通過引進員工持股，激活內生活力，提升經營效益；有的試點方案沒有經過充分論證及廣泛征集意見，制定出的方案不符合企業實際情況，給經營管理工作造成困擾；有的在制度與環境還不夠成熟的情況下，隨大流盲目推行員工持股。

（三）股權僵化制約活力

過去，企業在探索員工持股時，多數沒有建立起股權動態調整配套機制，未出臺合理的股權流轉與退出機制，容易造成股權結構慢慢固化，激勵機制僵化或沒有形成持續激勵機制，時間一長激勵作用逐漸減弱直至無效果。新進員工達到可入選擬持股的范疇時，卻因無流轉出股份未能持股，而無法參與企業重大問題決策，薪酬福利水平等也和持股員工存有較大差異，造成缺乏代際公平，影響到工作積極性。由員工直接持股的股東數量容易超出《公司法》對股東數量的限制，較多企業借鑒日本等做法，選擇由持股會等團體統一代為集中管理員工股份，后待需流轉股份時，常出現個體處置意見與工會或持股會未能達成一致，影響到股份流轉工作，甚至產生矛盾。

（四）國有資產安全不容忽視

國企產權改革并不是國企私有化。回顧探索員工持股歷程，出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問題，致使國有資產流失的教訓，值得引起我們反思。有的地區主管部門對員工持股中涉及到的重要、敏感問題監管不到位；有的企業將員工持股異化成為高管股權激勵或福利性持股；有的企業未按每股凈資產值作為股份定價依據，定價隨意；有的企業將國有資產以股份形式無償分配給員工；有的企業涉嫌腐敗，產生不正當的利益輸送；有的企業暗箱操作，侵吞或瓜分國有資產等。這些不當行為違背政策出臺初衷，造成國有資產流失，并因此而一度被叫停。

四、新時期推進員工持股探索的建議

當前，我國發展步入新時代，國有企業改革也進入全面施工期，員工持股工作有望進一步鋪開。員工持股也不可能一持就靈，要在充分總結借鑒試點經驗基礎上，把握好關鍵點，建立激勵約束長效機制。

（一）加快推進頂層設計指引

近年來，國家層面陸續出臺一些原則性的指引文件，推動員工持股探索有序推進，也為將來立法工作奠定理論基礎。頂層設計要與國企改革方案相結合，作為國企改革總方案的組成部分，相互協調，相互促進。持股方式選擇上，現行的法律法規框架限制了工作的開展，頂層設計上應允許國有企業員工直接持股的股東數量超出200人，為優質企業進入資本市場打通通道；間接持股時，明確持股會等團體的登記管理部門，支持探索通過信托公司、保險資產管理公司、證券公司、基金管理公司等專業化持股平臺間接持股。持股平臺持股不僅便于股權的合理流動，通過統一融資等還能拉近員工與企業間的“粘合度”與“綁定力度”。因此，要鼓勵深入探索完善持股平臺間接持股模式，多積累經驗。科學設置股權激勵及持股比例標準，以崗位與貢獻為主要考量依據，使激勵作用充分發揮，而不能僅僅以職務、工齡等外在因素作為配股依據，提升公正性。高管與其他核心骨干人員的利益訴求不一致，根據不同群體的差異性特點設置不同的持股方案，提升精準度與匹配度，努力達到“帕累托最優”。同時，并不是所有國有企業都適合探索員工持股，要在試點基礎上，準確界定開展員工持股企業的范圍，非競爭性的國有企業不適合引入員工持股。

（二）建立完善股權動態調整的機制

員工持股意在建立以剩余價值分享權為基礎的激勵機制，激勵有可持續性就需要建立在動態調整機制基礎之上，設計好員工持股行為與績效考核體系間的銜接關系，不搞“兜底承諾”，也不搞“永續持股”。新時期的改革探索中，要正視存在的問題，堅決不搞“終身制”，把建立完善股權動態調整機制作為重要的試點內容抓實抓好。在“如何動”的方面，探索實行“任期持股+非任期轉讓”和“股崗績”間密切相關、動態調整的方式，股按崗定、崗變股變、股隨績調、人離股退，完善涉及動態調整轉讓價格、股份強制退出、股份轉讓限制等方面的制度設計，避免出現流轉難、退出難等現象。員工持股比例與崗位、業績等緊密掛鉤，不僅崗位變了持股份額要變，而且同一崗位業績顯著變化了持股份額也要相應調整，持股員工離職、死亡時要及時以合理的價格回購或內部轉讓股份，但不能流轉到外部去，實現員工持股“能高能低，能進能出”，避免持股固化、僵化，也確保新獲準持股對象有股份來源。初次探索引入員工持股的企業，可以設置預留部分股權作為動態股，以吸引優秀新人的持續加入。要長期化、常態化開展員工持股，形成長期激勵機制。

（三）國有企業混合所有制改革中探索鼓勵引入員工持股

在當前，國有企業混合所有制改革步入深水區和攻堅期，主要目的是引進多種所有制形式的社會資本，實現強強聯合，放大國有資本的杠桿作用，而不是單純為了籌集資金。優秀員工是企業發展壯大的重要依靠力量，以往僵化的薪酬福利制度，優秀人才、特別是核心團隊流失嚴重。股權是企業最核心的資源，員工持股實際上是一種投資行為，混合所有制企業引入戰略投資者時，優先引入員工持股，員工與企業有天然的情感聯系，成為“主人”后，更有利于激發員工的積極性與主觀能動性，這也符合經濟學中的“共享經濟”思想，讓人力資本與物質資本“共享”企業發展的成果，也是國有企業留住人才、增強活力、提升全要素生產率的重要舉措。員工持股后，在公司治理的層面上可對經營層的行為起到監督和約束作用，有利于建立起有效的法人治理體系，提升企業治理水平。讓員工持股還可破解國有企業所有者缺位的問題，激活股權多元化活力，讓非公資本通過資本市場、產權市場實現真正“進入”而不被淪為“陪跑者”，達到“共生共榮”“混得更好”的終極目標。職業經理人制度是新一輪國企改革的重大政策措施，員工持股是制度的核心要素，也是生命力之所在。通過職業經理人持股制度，既可代替因信息不對稱而配置的過度監督，實現職業經理人價值追求與企業價值最大化目標相吻合，還可以有效避免“雙向道德風險”（Double moral hazard）[5]，提升企業的活力、控制力、影響力和抗風險能力。當然，員工持股還要與三項制度改革工作相結合，既不能過分拉大收入差距，又要著眼長遠，以人為本，肯定核心骨干員工的貢獻，鼓勵長期扎根企業。

（四）嚴格防止國有資產流失

國有企業改革的終極目標是建立現代企業制度，實現國有資產保值增值，但要堅決杜絕假借改革之名，違法違規處置國有資產行為。員工持股的生命線在于工作的透明化，應本著公開、公平、公正的原則，將參與對象、股票來源、股票成本、受股方式等重要信息，真實、全面、及時、充分地在企業中進行披露，切實保障員工的知情權、參與權、表達權與監督權，堅決杜絕異化為利益輸送或變相成高管股權激勵。制定方案時，要深入調查研究，反復認證，經董事會審議后，提交職工大會或職工代表大會討論通過，最后上報國資監管部門審定，未經審定通過的方案不能付諸實施。因員工離職、死亡等原因需回購或內部轉讓股權時，要科學合理評估確定轉讓價格，以上一年度經審計的每股凈資產值為參考依據，既不讓員工遭遇不公平的損失，也不能出現國有資產流失。一旦發現有制度不健全、程序不規范及管理不到位等重大、敏感現象時，要及時堅決制止并糾正，避免矛盾與損失進一步擴大化。要反對兩種極端認識，一種是“流失論”，認為員工持股風險過大，會做空企業；另一種是“搞活論”，認為員工持股是破除國有企業一切體制機制束縛之根源，一持就靈。

總之，員工持股還處在探索階段，既要鼓勵在現行的法律法規框架下，依法依規大膽探索實踐，并配套建立風險防控體制機制，同時也要建立完善的容錯、糾錯機制，出臺具體可行的容錯制度，創造激勵改革、保護擔當的發展環境。