并購重組中的會計與稅務問題處理實務

閻雪生

摘要：上市公司并購重組過程中容易出現會計和稅務問題，必須及時加以解決和處理，才能順利實現并購重組。本文基于上市公司并購重組中的會計與稅務問題展開論述，首先分析了并購重組對相關企業財務工作的影響，其次分析了并購重組中出現的會計與稅務問題，最后針對這些問題如何處理提出了相應的建議，以期促進上市公司并購重組的順利開展。

關鍵詞：并購重組；會計；稅務；實務

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2018）004-0-01

隨著我國經濟的發展，市場競爭愈加激烈，企業不斷在調整內部的結構和發展形式，以適應市場經濟的發展。我國當前已經有很多上市公司，而并購重組往往是上市公司進行內部資源調整、轉型的重要方式。通過并購重組，上市公司可以迅速實現資產和規模的擴充、實現企業內部經濟結構的調整，將一些不必要的項目放棄，重新選擇一些優秀的項目進行發展。但是并購重組往往都是“大工程”，其中的會計與稅務問題都比較復雜，在處理起來需要一定的技巧。

一、并購重組對企業財務工作的影響

企業的并購重組實際上直接改變了企業的股權結構，那么隨之企業內部的股份分配、資產情況、主營業務等都會發生相應的變化，因此，并購重組會對實施這一決策的企業產生非常大的影響，尤其是對企業的財務工作發生重要影響。企業必須首先確保原本的財務核算是準確的，在并購重組之前，要對企業的資產情況進行清算，然后在并購重組之后，對該過程中發生的資產變化、資金流動、股權變動、負債情況等進行重新的整理和評估，并最終拿出清晰的財務報告。而且由于并購重組的過程復雜，所涉及的企業、部門、人員眾多，并購重組過程中就需要對財務工作情況進行披露，這更加重了財務部門的工作負擔，而且所披露的財務信息必須準確無誤才能通過審批，因此，并購重組對企業財務工作的影響非常大，往往還需要與會計事務所進行合作才能完成并購重組工作。

二、并購重組中出現的會計與稅務問題

（一）并購重組中的會計問題

1.標的資產的財務規范性問題

標的資產往往都比較明確，涉及到資產的產權問題、資產負債、報表編制問題等，而這些標的資產的財務規范性往往存在問題，且如果相應的財務報告中存在較多的紕漏的話，可能會因為規范存疑而被否定可以并購重組。比如在實際的上市企業并購重組中，有的企業雖然通過了審核，但是在財務規范上存在問題，仍然會被要求整改。

2.會計政策和會計估計問題

并購重組必須按照國家的會計政策來進行核算，但是經常會出現一些違規的、不合理的做法，而這些會計行為都會影響到會計核算的真實性。標的資產作為被收購的企業，其在會計政策和會計制度方面理應和準備并購重組的上市企業相一致，以保障并購重組中資金的合理應用。比如標的企業在設備殘值率的計算和上市公司的會計計算政策不同，就必須要做出相應的更改。另外，會計估計的問題主要體現在企業賬款方面，可以避免出現壞賬。

3.標的資產盈利能力及盈利預測

標的公司實際的資產盈利能力和盈利預測需要由并購重組的上市公司來進行核算和預測，這在整個并購重組過程中非常重要，上市公司財務部門需要做出準確的、合理的盈利能力預測，才能確定好未來的發展方向。而實際情況下，可能存在較多的因素影響著財務部門的資產盈利能力評估工作。

（二）并購重組中的稅務問題

1.并購重組環節的稅務問題

在并購重組過程中，企業的稅務繳納工作應照常開展，但是會存在一定的差異性。因此，在一般性稅務處理和特殊性稅務處理的過程中，會出現較多的問題。尤其上市公司的規模較大，其所得稅的繳納影響也較大，當出現稅務問題時會影響到企業并購重組的進程。

2.并購重組后的稅務問題

在并購重組之后，會出現一些新的稅務問題，并且會對企業的整體稅務工作形成影響。這些問題主要有：納稅模式改變、稅負項目增加、稅負金額增加等。

三、并購重組中出現的會計與稅務問題處理

（一）并購重組中會計問題的處理

1.提高財會工作的規范性

并購重組中，企業財務部門的工作人員需要按照相應的財會工作要求來提高其規范性，標的企業的會計工作都需要按照并購重組的要求來規范會計核算工作。在會計工作的項目、流程、內容等方面按照相應的規范來進行，可以提高審計工作的流暢性。

2.實現會計估計的準確性

并購重組過程中，會計工作還包括對標的企業的資產、負債的估計工作，相關的會計人員需要提高會計估計的準確性，這樣在處理并購重組的工作時，可以快速地完成資產的對接，而且可以實現企業審核的快速通過，并且提高并購重組后的利潤。

3.提高會計盈利預測能力

并購重組的過程中，會計盈利預測能力非常重要，可以通過盈利預測來提高并購重組工作的效率，為并購重組提供相應的數據參考。盈利預測越準確，越可以減少一些不必要的工作項目和投資，為相關的企業減少不必要的花費，增加并購重組后的利潤。

（二）并購重組中稅務問題的處理

針對在上市公司的并購重組過程中以及重組后容易出現的問題，應該按照我國頒布的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》、《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》等來進行各個稅種的核算和繳納。而且在并購重組中以及并購重組結束后，需要對一些特殊的稅種進行重新的分析，根據企業新的情況來設定相應的稅務處理方案。而且由于并購重組之后，企業的股份分配出現了較大的變更，企業的固定資產和流動資產也發生了較大的變化，上市公司需要對稅費繳納進行重新衡量，結合我國的現有稅收方案進行設計和規劃，通過財務管理以及稅費繳納方案的設計和搭配，可以實現稅負方面的優化，以減輕并購重組后企業的稅費負擔。

綜上所述，上市公司進行并購重組，或者是企業并購重組后借殼上市，都會遇到會計和稅務問題，一方面需要解決這些會計工作中的失誤，一方面需要對稅務工作進行重新規劃，從而順利完成并購重組，并且實現之后企業的發展。

參考文獻：

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