上市公司信息披露違規案例分析

【摘 要】 我國資本市場起步較晚，至今發展尚顯稚嫩，上市公司信息披露制度的確立也僅是近幾年的事，且由于資本市場信息不對稱，信息披露違規現象屢見不鮮。因此，整治違規行為、規范上市公司信息披露問題具有強烈的必要性。本文從再融資、保殼和掩蓋違規披露行為這三個動機入手，結合信息披露違規的表現、市場反應以及審計缺陷，分析了安泰集團信息披露問題，通過對安泰集團信息披露違規案例的研究對研究上市公司信息披露違規具有很大的意義。最后總結出防范上市公司信息披露違規的啟示。

【關鍵詞】 信息披露違規 再融資 保殼

一、文獻綜述

陸正飛（2004）發現，我國上市公司存在較強的融資偏好。由于股權融資通常需要滿足基本的業績要求，上市公司可能會通過虛增利潤、隱瞞重大信息等違規方式進行披露。當公司面臨某種較為強大的財務壓力，如債務壓力時，可能會選擇掩蓋或者虛假披露相關的償債能力信息，以躲避債權人的清償要求。

吳國萍（2008）認為，上市公司籌資的主要渠道包括三類，一是取得銀行等金融機構的貸款，二是向證券公司公開發行股票籌資，三室向關聯公司獲取資金來源。

李莉（2012）根據深圳國泰安公司的CAMAR違規處理研究數據庫，以2001——2010年涉及關聯交易的違規事件為研究對象，將關聯交易違規的類型分為審批授權程序違規、未及時披露、隱瞞披露關聯關系、重大遺漏、虛假披露等類型。

吳建忠（2013）認為由于信息不對稱，上市公司的信息披露與證券監管部門的監管是一種博弈的過程，而上市公司與投資者（股東）之間亦存在博弈行為。

許小青、曹嘯（2014）認為，我國“特別處理（ST）、特別轉讓（PT）和暫停上市交易”的監管政策在一定程度上誘發了上市公司的盈余操縱問題。有時公司為了保住殼資源，免遭特別處理或摘牌，會冒險采取違規披露行為，逃避監管。

二、安泰集團信息披露違規事件分析

1、集團簡介：從輝煌走向落寞

山西安泰集團股份有限公司是山西省委省政府高度關注、重點發展的大集團，企業第一方陣中的唯一民營上市集團企業，主要從事煤炭洗選、焦炭、生鐵及其制品、電力的生產銷售。2003年上市之后，集團進入了大步跨越的階段，2008年下半年受宏觀經濟因素的影響，公司主導產品以及原材料的價格波動較大，導致該年公司凈利潤較上年下降94.67%。而到2009年，公司的經營狀況越發糟糕：受金融危機的持續影響，公司主導產品售價大幅跌落，接下來的六年時間里，安泰集團陷入“一年扭虧為盈，下一年又巨額虧損”的死循環。

2015年4月25日，安泰集團因重大事項尚未披露而被迫停牌；2015年5月9日，由于籌劃與關聯方協商解決占用上市公司資金的重大事項，公司股票繼續停牌。

2、違規事件曝光及市場反應

（1）事件曝光

2015年4月24日，因存在關聯方資金占用等重大事項尚未披露的問題，安泰集團停牌。因存在以上所述的與關聯方發生非經營性資金往來以及關聯交易應收賬款逾期時信息披露等方面的違規情形，安泰集團及其實際控制人李安民等相關責任人于2015年7月7日遭上交所公開譴責。

至此，安泰集團信息披露違規行為被公諸于世。

（2）市場反應

安泰集團違規行為披露后，股價大跌、投資者損失慘重。同時根據《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規定，上市公司因虛假陳述受到證監會行政處罰，權益受損的投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。截至2016年8月10日，已有兩股民索賠28萬元，而第二批索賠要求正在立案。

3、違規動機分析

（1）再融資

再融資是上市公司的重要籌資渠道，對于于2003年上市的安泰集團而言，向銀行等金融機構貸款，貸款數量有限，且與經營業績、公司償債信用密切相關，因此從關聯公司獲取資金來源是較為理想的再融資方式。

（2）保殼

受2008年國際金融危機的影響，煤炭行業受影響較大，安泰集團主導產品及原材料的價格波動較大；而我國資本市場實施的是嚴格的市場準入制度，在某種程度上，上市公司成為補助低效率公司、幫助企業脫困的手段。能夠具有上市公司資格對一家公司而言是一種寶貴的資源。

因此，處于財務困境的安泰集團為了讓公司在滬市留有一席之地，避免公司停牌，選擇了通過信息披露違規以保住其殼資源。

（3）掩蓋違規行為

自上市以來，安泰集團陸續為其控股公司和全資子公司提供擔保，涉及互相擔保、保證擔保、保證額度和連帶責任擔保等多種擔保方式。其中，安泰集團兩家重要關聯公司——新泰鋼鐵和宏安焦化公司所獲得擔保金額最多。

三、案例分析結果

本文對安泰集團信息披露違規案例進行了分析與研究，得出以下結論：

1、安泰集團信息披露違規行為主要受其日漸衰落的營業績效和關聯方大額資金占用和違規擔保影響，為了保住其殼資源而行使的違規行為。

2、安泰集團信息披露違規行為導致了投資者經濟利益受損。安泰集團也因此遭民事索賠，同時被證監會處以罰款。

3、信息披露違規行為使得安泰集團部分資產被凍結，股價大跌，中小投資者損失慘重。

審計失敗的主要原因是被審計單位復雜的關聯交易以及其刻意隱瞞事實，但是事務所只有2014年和2015年兩年單獨就安泰集團內控有效性進行了審計，說明安泰集團的內部控制也存在缺陷，同時事務所未能實施正確有效的審計程序。

四、政府對該事件的處理

1、2015年5月5日，中國證券監督管理委員會山西監管局依據《關于規范上市公司與管理方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，要求安泰集團著重解決新泰鋼鐵的關聯方資金占用問題，同時強化內部控制機制。

2、2015年7月24日，上海證券交易所經查明，對山西安泰集團股份有限公司及李安民、李猛、趙永梅予以公開譴責；對其他時任董事予以通報批評。同時將此處罰決定記入上市公司誠信檔案。

五、研究與啟示

1、完善內部控制制度

內控審計是防范信息披露違規的第一道防線，更能有效的發現和防范公司關于信息披露方面的違規行為。上市公司應該完善其內控審計制度，確保其信息披露的規范性和真實性，更應加強內部管理者的職業道德和法律意識。

2、加強對會計師事務所的監管

事務所在上市公司的會計、審計監管上也發揮著重要作用。但是我國目前對事務所違規操作的追究責任力度不足，導致事務所的審計程序出現較大漏洞。因此，加強注冊會計師行業的監管要求非常之迫切。

3、加強對上市公司違規行為的處罰力度

如今，我國上市公司的違規代價太低。以安泰集團為例，信息披露違規公司和高管個人僅罰款幾十萬元人民幣，沒有實質性的警示作用。我國對于上市公司信息披露的違規處罰力度遠遠不及美國，處罰的確定性和及時性也較為落后，大大降低了違規者的逾期所受的代價。

【參考文獻】

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[3] 吳建忠：《論證券交易所對上市公司信息披露的監管》[D]，博士學位論文，華東政法大學，2013年。

[4] 趙息，許寧寧：《管理層權利、機會主義動機與內部控制缺陷信息披露》[J]，《審計研究》2013年第4 期，第101——109頁。

[5] [51]張瑤，郭雪萌，肖序：《內控缺陷信息披露、動機選擇與經濟后果》[J]，《經濟問題》2016年第5期，第118——123頁。

作者簡介：姓名：李逸旸（1994——）；性別：女；民族：漢；籍貫：江蘇省如皋市；職務：無；學歷：碩士在讀；單位：上海大學；所在：上海市；郵編：201900；研究方向：管理會計。