我國上市公司內部治理結構存在的問題及建議

孔維攀

上市公司內部治理結構 問題 建議

公司的內部治理主要包括內部治理結構和內部治理機制兩部分，分別構成了內部治理的靜態和動態兩個方面。其中，公司內部治理結構通過股東大會、董事會、監事會和經理層等公司內部的決策、監督和執行機關發生作用，其目的是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。

目前我國上市公司內部治理結構中存在的問題

（1）股權結構不合理

股權結構是公司內部治理結構的基礎，而公司內部治理結構則是股權結構的具體運行形式。目前，我國公司內部治理結構存在的普遍問題是股權結構不合理，出現“內部控制”現象，股東行事的權利過大，自己管理自己，自己評價自己，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力。根據相關資料統計，我國的股東結構不合理具體表現為：

1.“一股獨大”現象

雖然股權分置改革已經成功，但我國上市公司仍存在“一股獨大”的現象。由表一可見，第一大股東的持股比例平均值達到36%，反映了我國上市公司股權結構“一股獨大”的現狀。我國的股權結構高度集中，“一股獨大”的股權結構是對我國股權結構集中程度的形象概括。該現象給公司治理代來了很多消極影響，如控制股東利用自身優勢很可能損害國家、公司以及中小股東利益，即使在股權分散的情況下，也可能形成內部控制的格局，進而損害公司、股東的利益，在激勵約束乏力的情況下，還可能會出現決策不利的結果。

2.機構投資者發揮力量有限

機構投資者在全球范圍的快速發展使其在公司治理中的表現越來越活躍。機構投資者的出現有助于平衡股東和管理層、大股東和中小股東之間的關系，改善上市公司股權治理結構。近幾年來，由于我國大力發展機構投資政策，機構投資者的持股比例均值明顯提高，據統計已達到近16%，但與第一大股東36%相比仍處于弱勢，可見機構投資者沒有有效地參與公司治理，對控股股東沒有形成有效的制衡。

（2）股東大會形式化

我國上市公司的法人治理結構采用的是內部控制模式，股東大會是現代企業制度中“三會四權”表現最集中的地方。所有者在股東大會上維護自己的權益，決策者、管理者在股東大會上表現自己的能力，接受投資者的檢驗。然而，在實際運行中，部分股東大會只是流于形式，并且股東大會的質量不高，多為形式上的、概念性的東西，其功能難以發揮。

（3）董事會功能弱化、缺乏獨立性

1.董事會功能弱化

董事會是公司內部治理結構的核心。在我國，在國有股權主體“缺位”的情況下，代表國家行使國有股股東權力的國家機構并不是公司真正的所有者，他們通過向公司委派董事、聘請符合自己利益的經理，甚至令董事長兼任總經理的方式，使總經理取代了董事會的大部分職權，將董事會架空，達到層層控制公司的目的。多數情況下是董事長兼任總經理，在這種情況下，首先難免會出現總經理決定董事會人選的奇怪現象。其次，總經理不對董事會負責而直接對政府大股東負責，就難免會架空董事會和股東會兩個法定機構的權力。由于此種股權的高度集中，董事會由大股東操縱，或由內部人控制，形同虛設就在所難免，因此，董事會缺乏了其應有的獨立性。

（4）監事會“形同虛設”

雖然我國的監事會與董事會在法律上屬于平行的地位，但由于董事會具有決策權，且董事長是公司的法人代表，因而僅具有部分監督權的監事會實際上成為董事會之下的一個機構。加上我國的監事會主要由公司職工或股東代表組成，他們在行政關系上受制于董事會或兼任公司管理層的董事，導致了監事會職權過于弱化，很少真正發揮對董事會、經理層的監督作用。

（5）缺乏有效的激勵機制和約束機制

目前，我國上市公司雖對經理層有一定的激勵制度，但很少有與公司長期利益掛鉤的股權激勵計劃，而且對往往過于重視物質方面的激勵，而忽視了聲譽等精神方面的激勵。同時，我國上市公司對經理層的約束機制表現甚微。經營者的肆意在職消費，不當經營直至公司的嚴重虧損，隨意轉移國有資產，置股東利益不顧，信息披露機制不規范等，是我國經營者缺乏監督和約束的主要表現。

完善我國上市公司內部治理結構的建議

（1）優化股權結構

我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，建立合理的公司股權結構，改變上市公司“一股獨大”的狀況。目前社會公眾持股行逐漸被機構持股所代替。與散戶相比，理性的機構投資者一般持股時間比較長，入市資金數量大，擁有足夠的研究能力和信息，進而在以機構投資者為主的市場中，主體投資行為較理性，市場平穩，政府不需要過多地對股市的漲跌直接加以干預，對股市具有“穩定器”的作用。所以，大力培育成熟理性的機構投資者有助于引導中小投資者理性投資，遏制投機，爭取促進市場規范、高效地運作。

（2）切實保障股東大會有效行使職責

股東大會形式化影響了公司實踐的發展，損害了小股東的合法利益，也對整個經濟的發展有著負面影響，為此，我們有必要解決股東大會形式化的問題。一是完善股東大會職權。我國股權高度集中，應強調股東大會在公司運作中的作用，將董事會與股東大會重合的部分職權明確賦予股東大會；二是大力發展股票投資基金。通過基金向股東大會施加影響，即投資者不是通過購買股票而是通過購買股票投資基金，由基金代為行使股東權力；三是提高中小股東的參與熱情。通過提高中小股東參與上市公司的治理熱情，來減少中小股東不關心公司經營，一旦發生問題就“用腳投票”、一走了之的情況發生。

（3）強化董事會功能，完善獨立董事制度

1.強化董事會功能

在公司的內部治理中，應使董事會成為最具權威的決策領導核心，在公司內部不能存在多個“權力中心”，以避免權力混亂帶來的決策失效。同時，增強董事會的決策獨立性，讓董事會在履行職責時不受企業管理層、政府機構和官員、不適當的外部利益集團的影響，確保其能夠客觀地對企業發展中的重大問題做出判斷和決策，董事會反過來還要加強對管理層的監督制衡，以維護企業經營和財務的穩健性、可持續性。董事會需要超脫于經理層，從宏觀層面確定和把握企業的發展戰略和方向，研究和解決事關公司改革與發展全局的重大事項，而對企業的日常經營管理，由經理層履行職責。為此，董事會對經理層要有清晰的授權，對于企業日常的經營管理活動，由經理層全力處置。

2.完善獨立董事制度

通過適當擴大董事會規模，引入獨立董事，明確職工和中小股東代表的董事地位等措施優化董事會結構，切實、有效地增強董事會的獨立性和有效性。董事會的選舉可采用累計投票制，使相對控股股東難以把持董事會，進而使中小股東的權益得到一定程度的保障。在董事會內設置主要由獨立董事組成的治理委員會、報酬委員會、審計委員會、戰略委員會等，以此有效地履行董事會職責、增加任命的透明度，強化董事會的決策作用。強化董事會成員的義務和責任，并給予相應報酬。

（4）落實監事會職能

為使監事會有效擔負起監督董事會及經理的職責，一要加強立法，明晰和完善監事會的職權，并使這些權力有較強的可操作性；二要建立監事資格認定制度，推選有知識、有能力、懂經營、會理財的專業人士為監事；三要設立獨立監事制度，保證監事會對業務監督作出的判斷是獨立的，不受其他因素的干擾。

（5）建立合理有效的激勵機制和約束機制

有效的激勵機制的建立，首先要完善經理層薪酬結構，使經理層薪酬中固定報酬與變動報酬比例合理，又能在不同層級之間形成合理的收入級差。其次，給予經理層股票或股票期權，使其自身利益與企業或所有者的長期利益掛鉤。此外，對經營者的激勵還可采取非貨幣的激勵方式，如較高的社會地位和榮譽，較多的在職消費，帶薪度假等。