買賣合同中送貨單證明效力的認定

陳鴻鵬

（510000 華南師范大學法學院 廣東 廣州）

一、送貨單證明效力認定的必要性

買賣合同糾紛是普通商事糾紛中最常見的一種類型，也是人民法院審理普通商事糾紛案件中數量最多的一類。筆者在惠州市中級人民法院民二庭實習過程中，發現在眾多的買賣合同案件，送貨單經常會出現買受人和簽收人不一致的情形，當事人雙方經常以此為抗辯理由導致爭執不下，從而增加了審判工作的難度。本文擬對具體的案例進行分析，總結出可操作性的規則，促進這類案件更好地解決。

在這一類案件審理過程，我們首先要明確何為送貨單。所謂送貨單，就是銷售方與買貨方之間的銷售物品憑證，是證明收貨人簽收貨物的重要憑證，其記載的信息除了表明買賣交易雙方的身份、交易貨品型號、交易時間等，利于日后買賣雙方當事人對賬和收款，簡化交易程序。在買賣合同糾紛案件中，當事人通常將送貨單作為相對方已經收到貨物的證明材料。但由于實踐中糾紛雙方多是資產規模較小、員工流動性較大的私人企業或個體工商戶，法律知識少，自我保護意識淡薄，交付合同標的物時，為貪圖一時方便，交付過程中簽收不規范，導致大量送貨單使用不規范，加之審案法官對送貨單的證明效力和證明標準在認識上存在分歧，產生了諸多同案不同判的情況，因而有必要對不同情況下送貨單的證明效力進行認定。

二、具備收貨方簽字及蓋章的送貨單的證明效力

筆者經過分析，在買賣合同糾紛案件中出現的送貨單一般會有以下幾種情形，第一種是具備了收貨方簽字以及蓋章的送貨單。這種簽收方式從證據證明能力方面來說，是實踐中最規范的簽收方式。通常情況下，只要舉證方提供的送貨單同時具備了收貨人簽字和送貨單位簽章，相對方都不會再否認該送貨單的真實性、合法性和關聯性。由于這種證據同時具有個人和單位雙重承擔責任約束，因而具有較高的證明能力。在審判實踐中，如果沒有相反證據，法院也會對該送貨單的證明效力直接予以認定。

但是，也可能會存在著一種比較極端的情況，即是收貨方單位否認簽收人為其單位員工，同時也否認在送貨單上所蓋的公章沒有法律效力。這種情況下，法院應該如何認定送貨單的效力呢？筆者選取G市中級人民法院受理的F公司與葉某耀買賣合同糾紛上訴案 作為典型案例進行分析。

【案情介紹】2011年4月，葉某耀（賣方）與F公司（買方）簽訂《鋼材買賣合同》，并對有關項目做了約定。其中，在送貨單上買方代表簽名為李某，加蓋“F公司科學城北區中安置區（一期）建設工程項目部資料用章（非經濟合同用章）”。F公司在支付一部分貨款之后拒付剩余貨款和違約金，因此葉某耀起訴至法院，請求法院判令F公司支付貨款和違約金。但F公司否認李某為F公司職員，且認為其公司印章已制訂用途，所以主張合同對其公司無約束力。在一審期間，葉某耀提交三份送貨單上均有李某簽名，但F公司仍否認李某明為其公司工作人員。

經過調查審理，一審法院認為，《鋼材買賣合同》載明由F公司與新合祥經營部簽訂，加蓋有“F公司科學城北區中安置區（一期）建設工程項目部資料用章（非經濟合同用章）”；F公司雖否認該印章的簽約效力但已確認該印章為F公司所有，印章載明的使用用途內容僅為F公司內部對于印章使用的分工，F公司主張該印章無簽約效力不能成立。因此雙方買賣合同成立。此外，F公司未提供證據證明李某非其公司員工，而根據送貨單收貨人處李某簽名、收貨單載明的收貨單位及地址、葉某耀方與李某兩個手機號碼的短信記錄等，一審法院采信葉某耀的主張。

F公司不服提起上訴，但并未提供新的證據，在二審期間，葉某耀補充提交以下證據：1.李某的居住證地址是在F公司宿舍，有效期從2011年7月28日至2012年7月28日”；2.F公司項目部施工現場的消防制度及義務消防員名單（照片），名單上載有“李某”的名字。根據上述證據，證明李某在涉案合同履行期間為F公司所屬人員。F公司對以上證據不予承認。

二審法院認為，該印章已經F公司確認為其所有，是其意思表示的確認，在對外行為時對F公司而言是有約束力的。對于葉某耀在二審中提交F公司施工現場相關工作人員名單等，顯示李某在涉案工程施工期間曾以F公司宿舍地址辦理居住證，及李某任職于F公司的情況，據此可推斷李某與F公司存在著一定關聯。再結合涉案合同明確約定F公司授權李某簽收貨物，“李某”以收貨人的身份在送貨單上簽名，應能證實F公司授權李某對外簽收涉案貨物且貨物已簽收的事實。F公司雖對上述證據提出質疑，但未能提供充分否證，其拒絕承擔本案貨款的支付責任，二審法院不予支持。

從這個案例我們可以看出，在司法實踐中，收貨單位即使否認送貨單上的簽收人為其員工和公章的無效性，但是法院根據企業員工名冊、員工住宿情況等依舊是可以認定簽收人與收貨方存在著關系。至于公章，我們可以明確一個事實，即使在送貨單上改的并不是一個單位的公章，但是這個公章如何顯示出了該企業的意思表示，則法院也可認定送貨單是有證明效力的。

三、只有收貨方簽字但沒有收貨單位蓋章的送貨單的證明效力

第二種情況則是送貨單上只有簽收方簽字但是沒有收貨單位的公章。事實上這種送貨單存在一定瑕疵，因為票面本身無法將收貨人與送貨單位聯系起來。而在審判實踐中可能存在三種情況：一是相對方對該證據予以認可；二是相對方承認簽收人為企業員工，但否認該員工獲得簽收授權；三是相對方否認簽收人為單位員工，也否認授權。筆者認為，只有在下列情況下才對該送貨單的證明能力予以認定：①收貨方認可，即是雙方對該收貨單無爭議。②簽收人為企業部分特殊崗位人員（經理，采購人員等），這種本身不需要專門授權就能從事收貨簽收工作的人員簽收，具有表見代理的特征，其簽收行為默認為有授權。③簽收人為企業普通員工，根據交易習慣足以認定雙方長期交易均未指明簽收人，而由單位不同員工簽收行為已長期認可的，推定該員工已經獲得簽收授權。④簽收人非單位員工，無其他證據表明單位授權該簽收人簽收的，有兩種情況：其一是簽收人與單位存在某種特殊的身份關系，如收款人為當事人之父母，妻兒等家人；其二，簽收人非本單位員工，也與單位無任何其他特殊關系。對前一種情況，如果根據交易習慣和其他證據足以使對方相信其有代理權的，法院對該證據予以認定；對后一種情況，法院對證據的證明效力不予認定。

對于第二種情況中的簽收人雖然不是單位員工，也沒有無其他證據表明單位授權該簽收人簽收，但是與買受方存在特殊關系的情況，筆者選取了H市中級人民法院受理的J地D公司與B縣W公司買賣合同糾紛上訴案佐以論證。

【案情介紹】原告J地D公司與被告B縣W公司于2011年開始建立買賣關系，被告向被告購買皮革化工產品，原告供貨后被告付款。截至2015年7月，被告欠原告貨款共計39805且經原告多次催收均不予支付。原告請求一審法院判令被告支付貨款和利息。但是被告答辯稱：原告訴請的貨款39805元沒有經過對賬，因此不予確認。其中牽涉到2014年10月10日有一單價值27412元的貨物，被告否認收到貨物，所以不予以支付貨款。經一審法院查明，關于2014年10月10日貨物金額27412元，原告提交發貨單中顯示，落款人為陳某健（補簽），且備注中標明：B縣泰美鎮龍珠工業區李老板。因被告對于該發貨單不予確認，且陳某健并非被告公司員工，被告公司老板系陳某妹，并非姓李，故對于原告提交的該份證據，不予確認。一審判決中沒有認定原告于2014年10月10日送貨給被被告，原告不服提起上訴。

二審期間，D公司認為27412元的供貨已得到W公司兩次確認。理由如下：價值27412元的供貨的發貨單由W公司授權人員簽收。因為發貨單經“陳某健”（補簽），陳某健為授權人員。至于該發貨單備注的“B縣泰美鎮龍珠工業區李老板”，是因為李老板是W公司的經營管理人員之一。在發貨單上備注李老板表明此人為B縣W公司的員工，方便聯系。同時，D公司了解到陳某健為W公司法定代表人陳某妹的親戚，李老板是陳某妹的配偶。W公司雖辯稱陳某健在2014年已經離職，不再是公司員工，公司也沒有任何授權，但是沒有提供證據證明。經審理查明，二審法院對上訴人的請求予以支持，改判B縣W公司支付J地D公司27412元。

由此可見，在司法審判審理過程中，簽收人與買受方是否存在著特殊關系對該送貨單的認定效力有著很大的影響，法院在審理過程中即一般可以根據交易習慣和關聯的證據認定送貨單的證明效力。

四、只有蓋章但沒有經手人簽字的送貨單的證明效力

由于實踐中單位加蓋公章很少是經過單位領導或相關負責人討論同意而為之，所以出具只有單位簽章，而沒有單位負責人或經手人簽名或蓋章的證明文件對出章人而言本身缺少約束功能，其證明能力甚至低于普通書面證言，因而證據規則要求單位出章原則上要有單位負責人或經手人簽字或蓋章，并加蓋單位公章。鑒于此，通常情況下，僅有單位公章而沒有單位負責人或經手人的簽字或簽章的送貨單往往在法庭上受到律師的質疑。但是，送貨單上單位的簽章是持有送貨單的相對方做出的，不同于普通第三者單位的證明文件。該送貨單上的單位簽章已經顯示該送貨單與出示公章一方的關聯性后，根據證據規則，持有送貨單的一方沒有必要對加蓋公章一方行為的瑕疵承擔不利后果。相反，收貨單位必須對其公章盡到謹慎保管義務，除非能舉出該簽章系偽造或存在其他足以否定其與收貨人有關聯性的證據，收貨單位應該對其簽章瑕疵承擔不利后果。據此，如無相反證明，法院可以直接對加蓋收貨單位公章而沒有收貨單位負責人或經手人簽字的送貨單的證明效力直接認可。

五、只有承運人的簽字和蓋章，無負責人簽字和單位公章的送貨單的證明效力

筆者在H市中級人民法院實習的過程中，也發現了在民商事審判實踐中，出現過送貨單上只有承運人簽名蓋章，而沒有收貨單位簽名蓋章的情形。由于這種送貨單票面本身無法直接將送貨人與收貨人聯系起來，因而無法直接認定其證明效力。但是，也不能完全否認這種送貨單的證明能力，因為一旦交易情況屬實，承運人作為當事雙方的橋梁和紐帶，必然知曉該貨物是否已經被送至應然的收貨方，不過由于承運人在買賣關系中存在特別的利益關系，因而也不宜將承運人作為證人對待，而最好由原、被告申請或法院直接決定將承運人列為第三人參加訴訟，以便法院對該證據的待證事實予以查證。承運人如果能有其他證據證明收貨方的確是收到了貨物，那么送貨單可以作為輔助證據發揮其證明效力。

六、各法院統一認定送貨單證明效力審判標準的理由

在買賣合同中，送貨單對雙方合同關系存在的確認以及雙方是否存在交易收貨的行為具有重要意義。但是在司法實踐中，面對送貨單證明效力的問題，不同法院對同類糾紛案件審理思路不一，導致許多事實類似的案件，判決結果卻大相徑庭，引起社會強烈反響。從筆者的案例中可以看出，同一個糾紛案件，基層法院和中級法院對送貨單的證明效力的認定也是不同的，雖然我國不是判例法國家，但是各法院之間就送貨單的證明效力的認定如果能夠予以統一，不僅可以彌補制定法所帶來的籠統性及滯后性的缺陷，還能對法官的自由裁量權予以有效限制，更能夠對買賣雙方起到統一提示的作用，以規范買賣交易行為。

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[5]廣州市中級人民法院作出的（2017）粵01民終4051號民事判決書，筆者做了歸納.

[6]惠州市中級人民法院作出的（2016）粵13民終917號民事判決書，筆者做了歸納.