“印度稅改”動了海融科技的奶酪關聯交易欠規范，IPO之路咋走？

曹仁宇

上海海融食品科技股份有限公司（以下簡稱：海融科技）是一家以植脂奶油、巧克力、果醬、香精香料等烘焙食品原料的研發、生產、銷售為主營業務的擬上市公司。該公司在2017年6月13日向證監會報送IPO申請資料，并且在2018年2月 22日更新預披露。公司計劃發行不超過1，500萬股股份，募集資金4.16億元，用于建設植脂奶油擴產建設項目，果醬、巧克力擴產建設項目，冷凍甜點工廠建設項目，冷藏庫建設項目和科技研發中心建設項目等五個募投項目。

記者通過對招股書的深入研究，發現海融科技存在著諸如：印度子公司因應繳補繳稅款大增或引發未來公司業績大變臉、關聯交易或涉嫌利益輸送和募投項目或存多種不合理情形等諸多問題。

子公司印度海融或面臨巨額應繳/補繳稅款

Shineroad Foods （India） Private Limited（以下簡稱：印度海融）是海融科技的全資子公司海融（香港）投資發展有限公司控股99.99%的控股子公司。該子公司成立于2009年1月，并且最終在2015年8月成為海融科技的二級子公司。在長達8年的時間里，印度海融在印度市場主營植脂奶油、果醬等烘焙食品原料的生產和銷售等與海融科技相似的主營業務。但是隨著2017年7月1日，印度莫迪政府的稅改啟動，該子公司或將面臨應繳/補繳巨額稅款的壓力，從而可能引發未來海融科技的財務大變臉。

先從應繳稅費的增加方面來看：從2015年1月到2017年6月30日，海融印度向印度政府繳納的增值稅/消費稅主要有三種：Central Sales Tax（CST：中央銷售稅）、Value Added Tax（VAT：增值稅）和Central Excise Duty（CED：中央消費稅），在2017年7月1日開始實施的稅改中，上述三種稅項一并整合進了Good&Service; Tax（GST：商品及服務稅）之中。雖然上述稅改減少了稅收項目，但是實質上卻并未減少印度海融的稅負，而是恰恰相反。報告期內，印度海融當期繳納的增值稅/消費稅金額分別為297.89萬元、265.19萬元和571.99萬元，僅2017年下半年實施了半年的稅改，就使得當期印度海融繳納的增值稅/消費稅金額增加了306.80萬元，同比大漲了115.69%，占當期海融科技合并凈利潤的4.41%。可以預期，在2018年全年執行稅改政策之后，印度海融的增值稅/消費稅繳納金額將出現更明顯的上漲，或對海融科技期后合并報表的業績產生明顯的負面影響。

再看即將兌現的巨額補繳稅費：根據招股書披露，印度稅務部門將植脂奶油類產品從1997年起歸類為免稅商品，植脂奶油生產企業不需要繳納相應業務的中央消費稅。海融印度自成立之日起，一直按照印度植脂奶油行業的繳稅慣例申報中央消費稅。但是從2017年7月1日起，印度各邦的稅務機關將植脂奶油產品重新劃分為應稅商品，在銷售環節征收中央消費稅，并向所有植脂奶油生產企業追繳以前年度未繳納的中央消費稅。

該稅改事項自2015年起由印度中央政府醞釀，并通過當地稅務機關，分別在2015年4月21日和2016年4月22日各發出一份通知和決定，要求海融印度補繳2010-2011會計年度至2014-2015會計年度的中央消費稅差額約1.32億印度盧比（折合人民幣約為1，300.00萬元），以及2015年-2016年會計年度的中央消費稅差額4，314.96萬元印度盧比（折合人民幣約為430.00萬元），兩者合計高達1，730.00萬元，占報告期末海融科技凈利潤6，959.30萬元的24.86%。通過申訴，當地稅務機關于2016年11月28日將海融印度的補繳金額調整為2，703.70萬印度盧比（折合人民幣約為270.00萬元），以及滯納金1，351.85萬印度盧比（折合人民幣約為130.00萬元），兩者合計約為400.00萬元，占2017年海融科技凈利潤總額的5.75%。目前上述補繳稅款事項依然在印度中央消費稅仲裁廳接受仲裁。如果最終印度海融涉稅申訴失敗，那么2018年印度海融應繳及補繳稅費金額相對于2017年或將增加706.80萬元，達到海融科技2017年凈利潤的10.16%。

不合規的關聯交易花樣百出

上海海象食品配料有限公司（以下簡稱：海象食品）是一家成立于2003年10月的主要從事香精香料生產和銷售的企業。在2015年7月13日之前，該公司共有三名股東，分別是海融科技的前身海融有限和海融科技的兩位實控人黃海曉、黃海瑚，三名股東分別持有海象食品60.00%、24.00%和16.00%的股權。該公司的注冊資本為3，000.00萬元，此前的出資和股權轉讓都以1.00元/注冊資本的價格進行，各股東共計出資3，000.00萬元。2015年7月13日，實控人黃海曉和黃海瑚分別與海融有限簽署股權轉讓協議，以當期海象食品經評估的凈資產3，027.47萬元為準，分別將海象食品價值726.59萬元（24.00%）和484.40萬元（16.00%）的股權轉讓給海融有限，從而使海象食品成為海融有限的全資子公司。2017年，該子公司的凈資產為2，118.62萬元，當期凈利潤虧損了361.90萬元，由此或可估計，2015年和2016年海象食品的凈利潤或也大概率為虧損狀態。值得一提的是，實控人黃海曉和黃海瑚在2013年12月入股海象食品時，都是以1.00元/注冊資本的定價入股，到2015年7月按每股凈資產轉讓股份時，轉股定價已經上升為1.01元/股，產生了1.00%的溢價。而在2015年7月股權轉讓完成之后，該子公司的凈資產大幅下滑。截至報告期末，其每股凈資產相對于股轉轉讓時已經下跌了30.02%。而在2015年7月海象食品股權轉讓的當時，海融科技僅有兩名股東——黃海瑚和由黃海曉全資控股的上海欣融實業發展有限公司（以下簡稱：欣融實業），因此該次子公司少數股東股權轉讓事項，完全由公司兩位實控人控制，兩位實控人在海象食品股權價值明顯下跌之前借股權轉讓成功“高位套現”，或涉嫌向關聯方利益輸送。

此外，同樣由實控人黃海曉控制的上海欣融食品原料有限公司（以下簡稱：欣融食品）因與海融科技同屬烘焙食品行業的上游原料行業，因此往往會與海融科技存在供應商和客戶相互重合的情況。其中，2015年度欣融食品與海融科技存在對中山市采蝶軒食品有限公司（以下簡稱：中山采蝶軒）銷售金額同時超過100.00萬元的情況。這是由于2015年上半年，中山采蝶軒通過海融科技向欣融食品的子公司廣州捷洋食品科技有限公司（以下簡稱：廣州捷洋）采購全脂無糖煉乳，而2015年下半年，則由中山采蝶軒直接向廣州捷洋采購。雖然在名義上海融科技減少了不必要的關聯交易，但是海融科技為關聯方廣州捷洋向中山采蝶軒銷售全脂無糖煉乳產品，有可能為關聯方承擔了部分銷售成本，或已涉嫌變相的向關聯方利益輸送，或亦存向關聯方讓渡或共享商業利益之嫌。

報告期內，海融科技向關聯方欣融食品及其子公司進行經常性關聯交易，主要采購蔗糖脂肪酸酯、香蘭素、單甘脂等原材料和復配糕點乳化劑、全脂無糖煉乳等貿易產品。上述經常性關聯交易的定價明顯低于無關聯關系第三方的銷售定價，在存在上述經常性關聯交易各自的最后一期內，采購蔗糖脂肪酸酯、香蘭素、復配糕點乳化劑和全脂無糖煉乳的關聯交易價格比無關聯第三方定價分別低了23.10%、12.84%、14.81%和9.72%，上述關聯交易定價的公允性何在？根據欣融食品對無關聯第三方的平均售價，簡單計算報告期內涉及上述四類原材料關聯交易的累計采購金額，或將分別增加海融科技2015年、2016年和2017年的主營業務成本為240.75萬元、141.49萬元和200.06萬元，分別占公司當期合并凈利潤的12.23%、2.30%和2.87%，欣融食品或涉嫌借此向海融科技進行利益輸送。

在海融科技和關聯方欣融實業之間，同樣或存不合規的關聯交易。2015年，公司向欣融實業拆出總額高達1，500.00萬元的資金，資金拆借時間為2015年1月21日到2015年4月21日，共計3個月零1天。欣融實業將上述借款分成每批500.00萬元的三批次分別歸還給海融科技，而且海融科技也并未向欣融實業收取資金拆借的利息。上述關聯交易難道不是關聯方的資金占用么？

逆勢募投擴張產能，或有圈錢之嫌

根據招股書披露，海融科技的下游客戶——烘焙食品行業的規模以上企業主營業務收入從2012年到2015年分別同比增長13.60%、16.77%、10.16%和9.40%。而該行業全行業在2016年度累計完成主營業務收入同比增長僅為8.70%。反映了隨著人們對食品安全和健康品質的重視，近年來烘焙食品行業銷售增速持續下滑的大趨勢。而公司在產能利用率不高的情況下，繼續通過募投項目擴張產能，與行業發展的大趨勢相悖，或有通過虛報募投項目以達到圈錢目的的嫌疑。

根據招股書披露，海融科技主要有植脂奶油、果醬、巧克力和香精香料四大主營業務。報告期內，公司植脂奶油的銷售收入分別為2.94億元、3.67億元和4.29億元，持續上漲。巧克力的銷售收入分別為1，705.83萬元、2，059.85萬元和2，087.52萬元，增速下滑，或存市場開拓不力。而果醬的銷售收入分別為1，810.03萬元、1，733.39萬元和1，696.04萬元，持續下滑。截至報告期末，上述三大業務的銷售收入占比分別為91.26%、4.44%和3.61%，香精香料業務的銷售占比則僅為0.69%。報告期內，植脂奶油的產能利用率分別為89.57%、87.38%和54.30%，2016年和2017年該業務的產能分別同比增長了31.36%和76.52%；果醬的產能利用率分別為96.47%、75.44%和64.22%，2017年該業務的產能同比增長了28.57%。相對而言，報告期內巧克力的產能利用率分別為77.67%、85.74%和82.09%，相對平穩，但也只有80%左右。另外，香精香料的產能利用率雖然也保持較為穩定的水平，但是在整個報告期中，不曾超過13.00%。截至報告期末，四大主營業務植脂奶油、果醬、巧克力和香精香料的產能利用率分別為54.30%、64.22%、82.09%和12.20%，所有主營業務的產能都未充分利用。

可是，本次海融科技申請首次公開發行的兩大募投項目：“植脂奶油擴產建設項目”和“果醬、巧克力擴產建設項目”卻在現有產能并未充分利用的基礎上，著手進一步擴充產能。根據招股書披露，報告期末，公司的植脂奶油產能為年產6.84萬噸，而“植脂奶油擴產建設項目”則計劃在達產當年新增產能6.25萬噸，即在現有產能水平上增長91.37%。試問當前的6.84萬噸年產能的產能利用率僅能勉強超過五成，如果募投項目達產，從而將公司的植脂奶油產能接近翻番，如上所述，目前下游行業營收增速正處于持續下行的狀態下，應該如何消化上述產能？無獨有偶，“果醬、巧克力擴產建設項目”的規劃或許也有些盲動。截至2017年底，海融科技的果醬產能為1，350.00噸，巧克力產能為1，150.00噸，而在上述擴產建設項目中，公司預期達產當年果醬的產能將達到8，000.00噸，而巧克力的產能將提高到7，000.00噸，即分別在現有產能的基礎上上漲了592.59%和608.70%，都增長了6倍左右。在果醬銷售收入持續下滑，而巧克力銷售收入或已接近飽和的情況下，上述新增產能或也同樣無法有效消化，因此上述兩個募投項目的建設或都缺乏充分的合理性。

募投項目的固定資產與形成產能不匹配

“植脂奶油擴產建設項目”和“果醬、巧克力擴產建設項目”這兩個主投項目，非但在項目規劃的合理性方面存在問題，在項目設定的產能與固定資產投入比例方面也存在明顯的不匹配，或存虛增募投項目規模。此外，后者的財務預期遠超合理水平，或也涉嫌偽造預期財務數據。

就“植脂奶油擴產建設項目”而言：報告期末，海融科技與植脂奶油業務相關的固定資產原值為1，683.24萬元，可形成年產植脂奶油6.84萬噸的產能，其單位生產能力投資額約為246.09元/噸。根據“植脂奶油擴產建設項目”的規劃，新增生產設備固定資產投入為6，300.00萬元，可最終形成年產植脂奶油6.25萬噸的產能，其單位生產能力投資額約1，008.00元/噸，是現有生產能力條件下，單位生產能力投資額的4.10倍。

再看“果醬、巧克力擴產建設項目”：截至2017年底，海融科技的果醬和巧克力業務的固定資產原值分別為173.77萬元和208.84萬元，可分別形成年產果醬和巧克力1，350噸和1，150噸的產能，兩大主營業務現有的單位生產能力投資額約分別為1，287.19元/噸和1，816.00元/噸。根據該募投項目的規劃情況，用于果醬業務擴產的新增生產設備固定資產規模約為2，128.00萬元，用于巧克力業務擴產的新增固定資產規模約為2，272.00萬元，募投項目預期建成后分別新增果醬和巧克力產能為8，000.00噸和7，000.00噸，其單位生產能力投資額分別為2，660.00元/噸和3，245.71元/噸，與現有果醬和巧克力的單位生產能力投資額相比，分別上漲了106.65%和78.73%。

此外，根據招股書披露，“果醬、巧克力擴產建設項目”的預期銷售收入為3.31億元。報告期內，海融科技的果醬產品的平均售價分別為20.75元/公斤、20.13元/公斤和20.29元/公斤，出現了明顯的下滑；同期巧克力產品的平均售價分別為23.12元/公斤、22.15元/公斤和20.97元/公斤，保持持續下跌。考慮到行業下游客戶需求增速減緩和行業競爭日益激烈，在該募投項目達產前的四年內，上述兩大類產品的平均售價將可能繼續下跌。即使以報告期末上述兩類產品的平均價格為基礎，并結合該募投項目預期產能進行估算，預計募投項目達產后的銷售收入也僅有3.09億元，比項目預期銷售收入還要低6.65%。