華誼兄弟：收購的殼公司背后大佬都有誰？

本刊記者 邸凌月

2014年影視行業并購潮席卷資本市場，東財Choice數據顯示，2014—2015年，影視行業并購重組分別發生67起和90起，并購金額分別達到119.42億元和722.39億元。直到2016年5月，有消息傳出證監會限制上市公司跨界定增，其中涉及影視行業，意在幫助一級市場擠出泡沫。

華誼兄弟作為曾經的影視一哥，自然也按奈不住，在浪潮中開啟了“買買買”節奏，2013年9月，華誼兄弟宣布以2.52億元收購張國立名下的浙江常升影視制作有限公司，溢價36倍；2015年10月，華誼兄弟以7.56億元收購李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫6位明星持有的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權；同年11月又宣布收購以馮小剛為主要股東的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%的股權，交易對價10.5億元。但收購的這些公司除了是空殼公司，其帶來的商譽減值風險也不可小覷。

東陽浩瀚背后的“大佬”

2015年10月22日，華誼兄弟發布公告稱，公司擬以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經紀管理人（藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫，以下統稱為“明星股東”）合計持有的70%的股權，此前，睿德星際（天津）文化信息咨詢合伙企業（有限合伙）持有東陽浩瀚15%股權，明星股東共持有85%股權。

據了解，東陽浩瀚成立于2015年10月21日，截至公告日，為一家空殼公司，但卻給了10.8億元的估值，華誼兄弟以7.49億元溢價收購，基本屬于拍腦袋就成的一筆交易。

東陽浩瀚在隨后2016年6月內設立了全資子公司霍爾果斯華誼兄弟浩瀚星空影視娛樂有限公司和北京華誼兄弟浩瀚影視娛樂有限公司，注冊資本均為300萬，有意思的是，空殼公司在2017年9月迎來了兩位新股東，分別是上海云鋒新呈投資中心（有限合伙）和愛奇藝，而前者成立于2016年2月，股東包括華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司、新華聯控股、巨人投資、新希望投資集團、泛海控股、蘇寧控股、蘇州金螳螂一系列赫赫有名的上市公司，而華誼兄弟也進一步將自己與東陽浩瀚綁定在了一起。

2015年11月19日，華誼兄弟復制此前模式，擬以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）股東馮小剛和陸國強合計持有的70%股權。當年9月才成立的東陽美拉被給予了15億的估值，但凈資產卻是-0.55萬元，次年也在中國的“開曼群島”設立了霍爾果斯美拉文化傳媒有限公司。馮小剛和華誼兄弟有著千絲萬縷的關系，既是員工，也是股東，在華誼兄弟上市之前，馮小剛就曾持有其288萬股，占華誼兄弟股份的2.29%，后來馮小剛將持有的華誼兄弟股票逐步賣出，據業內人士透露在2014年實現套現2億多元。而此番攜負凈資產東陽拉美擁抱華誼兄弟，不僅使得二者在影視方面的合作更加順利，或許在利益分配時也找到了更好的一種途徑。

東陽浩瀚在2016年6月設立了全資子公司霍爾果斯華誼兄弟浩瀚星空影視娛樂，其在2017年9月迎來了兩位新股東，分別是上海云鋒新呈和愛奇藝，而前者成立于2016年2月，股東包括華誼兄弟互娛、新華聯控股、巨人投資、新希望投資集團、泛海控股、蘇寧控股、蘇州金螳螂一系列赫赫有名的上市公司。

巨額商譽減值不可忽視

華誼兄弟2009年上市，2013年起在收并購方面一向大手筆，總資產也急速躥升至72.12億元，長江商偉德終身教授、長江商偉德創辦副院長、上海國家會計偉德創辦副院長薛云奎分析稱，按照華誼兄弟的利潤表，銷售收入從上市前的4.09億增長至2016年的35.03億，增長了8.56倍，平均復合增長率為30.78%。資產規模從上市前的5.55億增長至2016年的198.53億，增長了35.76倍，平均復合增長率高達56.38%。另外，華誼兄弟的資產規模的增長要遠快于銷售收入的增長，其結果必然導致公司治理效率的大幅度下降。而資產周轉率從上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次，究其原因，是因為公司增長的驅動因子是持續不斷的企業購并。

2013年-2015年，華誼兄弟先后高溢價收購了浙江常升70%的股權、銀漢科技50.88%的股權、東陽浩瀚70%的股權。加上東陽美拉，四起并購華誼兄弟合計耗資27.3億元，獲得商譽總計超過25億元。

2017年，華誼兄弟轉讓銀漢科技25%的股份，套現6.47億元不再納入合并范圍，且華誼兄弟以此為由將銀漢科技的并購商譽進行了5.35億元的全額計提。

不過，除這筆計提之外，華誼兄弟五年間對并購標的進行商譽減值并不多。但高溢價、高商譽的幾家公司幾年來為華誼兄弟貢獻的利潤也不多，甚至在2016年集體“爽約”業績承諾。據華誼兄弟2016年年報內容，報告期內上述三家公司分別實現凈利2500.13萬元、1.178億元和1.01億元，未完成業績部分合計超過8000萬元。

對于華誼兄弟的資產減值風險，薛云奎認為，商譽由于與企業整體有關，難以識別或分離，所以，只要被收購企業持續經營和增長，它就被認定為是一項永久性資產。而對于華誼兄弟而言，五年業績承諾到期未滿，會計上的商譽資產按照永續經營的前提，都勿需攤銷或減值。而當業績承諾期滿不再持續經營時，就將出現一次性計提減值預備。

小小金融CEO劉小峰也表示，商譽只是企業在并購中平衡財務報表的數據而已，一旦并購的企業出現問題，商譽資產很可能瞬間化為烏有。所以，對于那些借商譽積攢資產的影視公司，且商譽在企業資產中占比過高的，很可能潛伏著巨大的安全危機。