新《公司法》對中小股東權益的保護探析

摘 要 只有有效保障中小股東的合法權益，才能促進我國證券市場的穩定發展。我國《公司法》在保障公司內部中小股東合法權益方面進行了大膽嘗試，并制訂了相關條款，由于我國公司法的推出時間較短，大量問題還有待進一步研究與探索，在保護中小股東合法權益方面還存在著較多缺陷，保護上市公司中小股東合法權益的問題，是擺在國家立法部門面前的主要任務，本文主要論述了《新公司法》在保護中小股東權益方面的條款，提出了自己的幾點建議，希望可以推動公司的健康發展。

關鍵詞 公司法 中小股東 利益保護

作者簡介：石經緯，安徽大別山律師事務所，律師，研究方向：民商法學。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.272

近幾年，我國大量公司在發展過程中遇到了各種各樣的問題，尤其是外來經濟的不利影響，為了有效應對外來經濟的制約，有的公司結合自身實際情況制訂了應對策略，同時利用各種方法加大了融資力度。但公司在融資過程中使公司原有的股權與控制權發生了變化，大股東擁有控制公司的絕對權力，這種現象會嚴重侵害中小股東的合法權益。

一、保護中小股東合法權益的意義

在公司的發展過程中，必須要保護股東的合法權益，保證股東在公司運行獲得一定的經濟利益，同時監督公司的運行。股東權是一項民事權利，依據我國公司法，大股東與小股東在公司中的權利不能根據其投資數量來決定。在公司運行過程中，對公司的控制權不能根據股東的投資數量賦予不同股東不同的權利，應該依據公司的實際發展情況來決定，利用召開股東大會全體通過表決。上述各種情況的存在導致公司股東結構發生了一定的變化，會出現大股東利用本身優勢控制中小股東的現象，這種現象會阻礙公司的健康發展。要想順利解決這一問題則要求公司盡快制訂一種新型管理制度，才能切實維護中小股東的合法權益，保證公司的穩定運行。

保護公司中小股東的合法權益主要有下面這些內容：

第一，保護中小股東的合法權益是本著公平公正的原則，在不同股東平等的基礎上，合理處置股東利益的一種有效措施，作為一種法律制度，其具有強制性特點，可以保護中小股東的合法權益。

第二，中小股東在公司運行過程中，擁有合法權益可以實現社會資源的合理配置，減少投資風險，提高經濟效益。

第三，使公司中小股東擁有合法權益，可以幫助公司樹立良好的企業形象，提高公司的競爭力水平。我國在經濟發展過程中，早已關注到保護人們合法權益的重要性。公司是社會發展中的一員，其必須要誠信經營，使公司內部的大股東與中小股東平等相處，擁有相同的權利，才能促進公司的健康發展。

二、公司法保護中小股東權益的有關內容

在保障中小股東的合法利益過程中，公司法主要包括下面這些內容：第一，在公司的發展過程中，利用公司法可以解決多數決問題，根據公司的實際發展情況，制訂有利于保護中小股東利益的各種規定。專家學者在研究公司法過程中發現，利用資本多數決可以實現各個股東利益的協調，保證股東利益與公司利益結合在一起，做到這一點可以促進公司做出正確決策，加快公司的運行速度。但在應用多數決原則過程中，有時會一味強調大股東的利益，而忽略了中小股東的合法權益。這一問題，無限放大了大股東的權利，而使中小股東的利益受到了不同程度的損害，一旦公司領導意識不到這一問題的存在，則會加劇大股東與中小股東的糾紛，引起不必要的法律問題，不利于公司的順利運行。要想順利解決這一問題，公司還需不斷修正多數決原則，將中小股東的利益放在首位，才能防止公司內部出現大量矛盾與問題。

再有，股東間的股權平等應該與實際操作中的真正平等相同。在公司發展過程中，保證股東擁有平等的權利，可以有效維護中小股東的權益，當前實行的公司法雖然沒有條款規定股權平等，但依據我國實際國情制訂了新時期的股權平等制度。公司內部的中小股東不同于大股東，本身擁有的股份過少，在公司中不具備較高的地位。公司如果不重視股權平等問題，則極有可能侵害中小股東的合法權益。

三、公司法在保護中小股東合法權益過程中存在的不足

（一）在保護中小股東知情權方面存在一定的不足

我國當前實行的公司法明確規定了，中小股東擁有了解公司運行狀況的權利，在實際運行過程中，這一權利還得不到有效落實，主要有下面這些方面：其一，公司在不斷發展過程中，雖然規定了中小股東具有一定的知情權，如規定中小股東可以根據有關規定審查公司會計的賬簿，但中小股東在實際操作中并不擁有此項權利，不能有效控制這些賬簿。其二，公司中小股東在審核賬簿過程中，我國公司法也沒有明確制訂保障中小股東實施此項權利的條款。如中小股東在審核賬簿過程中，是否可以審核會計擁有的全部賬簿，都沒有明確提及。這一問題得不到妥善解決，極易引發中小股東的不滿情緒，存在一定的安全隱患，公司大股東則擁有隨時審核公司賬簿的權利，可以審核公司的全部賬簿。再有，公司大股東利用自身絕對優勢可以限制中小股東的某些權利，阻撓中小股東審核公司賬簿。

（二）表決權制度不完善

公司法中設置了表決權的回避制度，其中涉及保護中小股東合法權益的問題。利用深入研究公司法，發現在應用公司法過程中，資本多數決原則不得隨意使用，有利于維護中小股東的合法權益。我國公司法規定，表決回避制度只適用于一定的范圍，不能覆蓋涉及中小股東權益的各個方面，而且有的公司在實際操作過程中，將此項制度置于次要地位，重新制訂了一些規定：某些有限責任公司或沒有上市的股份有限公司，根本沒有引入這一制度，我國公司法也沒有明確規定各個公司必須應用這一制度，導致中小股東的合法權益得不到保障。

（三）累計投票制度與實際情況不符

有研究顯示，利用公司法的累計投票制度，能有效約束一些有限責任公司與沒有上市的股份公司的行為，但卻不適用于上市的股份有限公司，長此以往，人們則會認為這一制度的規定過于模糊，在公司操作中可以忽略。在實際應用此項制度過程中，如果不能依據有關規定進行操作，投票工作則不易于開展，大股東則會集中在一起，會進一步擠壓中小股東在公司中的地位。筆者認為累計投票制度只適用于一些股份有限公司，而且得到人們的認同。再有，依據我國公司法規定，公司在運行過程中必須要定期召開股東大會，依據股東持有的股份制訂決議，但如果公司對此特別制訂了章程，則不適用這一制度，在累計投票過程中，這一制度起不到應有的作用，大股東可以任意修改公司章程，從而達到控制票數的目的，這種做法直接侵害了中小股東的權益。

四、公司法在保護中小股東權益方面的有益探索

（一）保護中小股東的知情權

公司法在依據中小股東的知情權方面，可以做好下面這些工作：

第一，公司可以獨立設置檢查人請求權。如果中小股東在公司運行過程中提出其與規定標準不符時，或者大股東利用自身優勢控制各種權利時，中小股東則可以要求國家部門指定檢查人對公司運行進行調查，從而掌握公司的運行情況。

第二，我國公司法指出，中小股東在審核公司賬簿時，必須依據有關規定進行，同時嚴格界定了審核范圍，保證中小股東擁有審核公司賬簿的權利。還有，中小股東在審核公司賬簿過程中，要及時與大股東聯系，要求公司財務部門將有關賬簿的審核主體確定為中小股東，做到這一點可以保證中小股東與大股東在審核賬簿過程中，擁有相同的權利，保證了中小股東的知情權。如果公司在運行過程中出現違法行為時，中小股東可以要求我國有關部門審核公司的運行情況，同時依據有關規定認真標記會計憑證。

第三，中小股東還要擁有合理的詢問權，要求公司法中明確規定股東的權利與職責，做到這些才能保證中小股東的合法權益不受侵犯。

（二）推動表決權制度的完善

為了解決公司發展過程中的表決問題，筆者認為可以利用下面這些做法：

第一，表決范圍要進一步擴大，使其覆蓋租賃、代理、接受勞務等各個方面的內容，只有保證表決權擁有合理的范圍，可防止有的大股東利用自身優勢侵害中小股東的合法權益，維護中小股東的利益。

第二，在行業發展過程中，要結合行業發展現狀制訂表決權回避制度，同時增加表決權范圍，防止根據擁有股權的大小進行表決。

第三，在公司發展過程中，還需實行股份代理的做法，在與表決權充分融合的基礎上不斷修訂，做到這一點才能保證大股東在公司運行中利用回避制度，使中小股東的合法權益得到保證。

第四，不斷修正公司當前中小股東的訴訟制度，使中小股東在召開表決會時擁有表達自己意愿的權利，一旦出現公司大股東侵害中小股東合法權益的情況，中小股東可以憑借自己手中的訴訟權維護自身合法權益。

（三）制訂合理的累計投票制度

在公司發展過程中，累計投票制度發揮著舉足輕重的作用，公司要順應時代發展，推動累計投票制度的完善，才能保證公司的健康發展，使中小股東的利益得到保障。

第一，進一步擴大累計投票制度的應用范圍，使其全面適用于有限責任公司與股份有限公司，防止公司中的大股東憑借自身優勢影響公司的穩定運行。

第二，公司內部要認識到累計投票制度的重要性，嚴格限制大股東修改投票章程，要求大股東、中小股東在投票過程中擁有相同的權利，保證投票的公正公平。

五、總結

總之，我國新公司法為了保護中小股東的合法權益進行了某些方面的修訂，為此制訂了有關條款。在保護中小股東的合法權益過程中，關鍵問題是有效控制大股東的行為，合理限制大股東的表決權。在我國法律推行過程中，有關部門已經意識到控制大股東表決權的重要性，并采取了有關措施，依然存在一定的不合理之處。所以，還需在保護中小股東合法權益方面加大立法力度，要求大股東承擔一定的責任與義務，將保護中小股東合法權益工作放在第一位，保證公司的穩定運行。筆者認為只有有效保障中小股東的合法權益才能使公司擁有強大的發展潛力。所以本文主要研究了保護中小股東合法權益的主要策略，由于筆者能力有限，文章必然存在一定的不合理之處，希望有識之士在保護中小股東合法權益方面加強研究，為國家經濟發展做出應有的貢獻。

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