上市公司內部控制信息披露現狀研究

謝敏霞　孫麗華

摘要：本文以上市公司為研究對象，對上市公司內部控制信息披露的現狀進行研究。隨著2010年《上市公司內部控制指引》的頒布和實施，我國上市公司內部控制評價報告開始進入一個強制性的階段。但是上市公司在具體的實施過程中存在許多問題。本文通過對2012年上市公司內部控制報告披露情況進行總體分析，了解上市公司內控信息披露的現狀，并針對存在的問題提出解決方案。

關鍵詞：內部控制 現狀 存在的問題 解決辦法

一、上市公司內部控制信息披露現狀分析

（一）上市公司內部控制建設情況分析。根據XBRL數據，2012年共有933家公司在年報“公司治理結構”章節中填報了公司內部控制建設的基本情況。其中，披露董事會內控報告的公司有427家，與2011年相比略有下降，但基本持平。427家上市公司中130家是自愿披露，197家是強制性披露。另一方面，933家上市公司已建立內控體系建設部門的總數達到656家，比2011年增長了20%。內控體系建設部門包括審計部門、控制部門或其他（如綜合管理部、證券部、財務部）。內控報告披露基本保持穩定，而且自愿披露內控報告的公司數量和自愿聘請審計機構對公司內控情況進行了核實評價的公司數量也都基本保持穩定。上市公司對內控建設愈發重視，絕大多數公司都已建立負責內控體系的專門部門。同時，不同公司承擔內控建設的部門仍差別較大。

（二）內部控制披露內容分析。2012年，共有2 244家上市公司披露了內部控制評價報告，占滬、深交易所2 492家上市公司的比例為90.05%。在2 244家披露內部控制評價報告的上市公司中，有8家上市公司披露存在內部控制重大缺陷，分別為：佛山照明、西王食品、山東如意、海聯訊、*ST長油、長春經開、北大荒、中材國際，披露比例為0.36%。在2 244家披露內部控制評價報告的上市公司中，2 241家上市公司的內部控制評價結論為有效，占比99.87%；3家上市公司的內部控制評價結論為無效，分別為：北大荒、萬福生科、海聯訊。2012年，納入實施范圍的853家上市公司全部披露了內部控制評價報告，其中852家公司的內部控制評價結論為有效，占比99.88%；1家公司（北大荒）的內部控制評價結論為無效。2012年，納入實施范圍的上市公司中，575家披露了內部控制缺陷認定標準，占比67.41%；278家未披露內部控制缺陷認定標準，占比32.59%。納入實施范圍的上市公司中，245家披露了內部控制缺陷，占比28.72%；608家未披露內部控制缺陷，占比71.28%。

（三）內部控制審核報告分析。2012年，共有1 532家上市公司披露了內部控制審計報告，占滬、深交易所2 492家上市公司的比例為61.48%。其中，內部控制審計結論為標準無保留意見的上市公司為1 506家，占比98.30%；非標意見共26家，其中帶強調事項段的無保留意見為22家，占比1.44%，否定意見為4家，分別是：北大荒、貴糖股份、天津磁卡、海聯訊，占比0.26%。

（四）2008-2012年內部控制披露的公司數量分析。從披露數量來看，2008年至2012年，披露內部控制評價報告的上市公司從1 076家增加至 2 244家，披露比例也從67%增加至90%，披露絕對數以及比例均呈較大幅度上升趨勢。從披露內容來看，內控評價報告所包含的信息愈來愈豐富。有些企業結合宏觀經濟發展及行業特點，披露報告年度企業重大風險及應對措施；有些企業披露內控缺陷情況，既按照缺陷等級區分一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，也按照缺陷性質區分財務報告內控缺陷與非財務報告內控缺陷，從而實現對內控缺陷更為精細、全面的審視和改進；還有些企業披露了下一年度內控工作計劃及安排，增加了內部控制評價報告的可讀性，為報告使用者提供了更多可供參考的信息。

（五）披露內控審計報告的公司數量分析。從披露數量方面看，2008年至2012年，聘請會計師事務所對內部控制有效性進行審計并出具審計報告的上市公司數量從316家增加至 1 532家，出具報告比例也從20%增加至62%，披露絕對數以及比例均有較大幅度上升。從內控審計結果方面看，2012年，在853家納入實施范圍的上市公司中，因存在財務報告內控重大缺陷而被注冊會計師認定公司內部控制無效的公司有3家；被注冊會計師認定存在財務報告內控重大缺陷或非財務報告內控重大缺陷的公司有8家；被注冊會計師出具了帶強調事項段的無保留意見內部控制審計報告的上市公司有19家。非標準內控審計報告共22份，占比2.58%，較去年非標準內控審計報告占比1.49%有所增加。非標準內控審計報告數量和比例的提高，以及內控審計報告意見“差異化”趨勢在一定程度上反映了當前我國上市公司實施內控規范的現狀和水平，內控審計報告的監督效能進一步提升。

二、企業內部控制信息披露存在的問題

（一）公司治理結構不完善。公司治理結構不完善最主要體現在股權高度集中，公司控制權過度集中必然會影響內部控制信息披露的透明程度，這也為虛假內部控制信息的披露提供了機會。公司的內部控制權是由股東通過董事會聘任管理層實現的。由于股權高度集中，企業法人股份比例低，公眾持股分散，董事會只能處在大股東的控制下這種狀況在一定程度上抑制了中小股東的正當權利，也降低了內部控制信息披露的透明度。

（二）在上市公司內部控制信息披露的內容標準上存在差異。我國證監會、上海、深圳交易所都有各自的關于公司內部控制信息披露內容的標準與要求。證監會在其出臺的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容和格式》中規定：公司的年度報告中公司的監事會必須對公司決策程序的合法性以及內部控制制度是否完善給出說明。上交所的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》中規定：如果公司的內部控制出現嚴重風險必須要以臨時報告的方式進行披露；在公司的年度報告中也必須對其在年度內的內部控制執行情況進行披露。深交所的《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》中要求：公司的內部審計報告應作為董事會對內部控制情況評估的依據，并形成內部控制自評報告，須由監事會和獨立董事對此發表意見，所有內容應在年度報告中一并披露。由于標準存在著差異，在不同交易所掛牌的公司其內部控制信息的披露內容存在很大差別，因此缺少可比性。

（三）公司內部控制信息披露的格式與形式有待規范。我國兩大交易所各自出臺的《指引》中并未對公司內部控制信息披露的格式與形式做出明確規定，這就造成了當前控制信息披露的形式不規范。正是由于披露形式沒有做出強制規定，我國上市公司所選的披露格式也不盡相同，有的公司將內部控制信息在監事會報告中披露，有的則在董事會報告中披露，還有的在公司重要事項中披露。這就造成了很多上市公司在披露內部控制信息時無所適從。

（四）對公司內部控制信息披露缺乏監管，未形成統一的評判標準。在當前我國上市公司公布的年報中沒有強制性的規定要求注冊會計師對公司的內部控制信息披露給出評價意見，因此其可信程度受到質疑。這也在一定程度上反映了我國當前對上市公司內部控制信息披露的監管不到位、不健全，需要進一步提高。正是由于監管措施的缺乏，才使得上市公司可以利用這一漏洞避開法律法規的要求，影響內部控制信息披露的真實性與有效性。對上市公司內部控制信息披露監管不力會使證券公司受到沖擊，也會阻礙我國證券市場的健康發展。

三、內部控制信息披露的完善

（一）進一步完善上市公司治理結構。第一，優化平衡公司股權結構。對上市公司的股權進行優化可通過減少大股東持股份額，發展私人或機構投資者，積極引進外資等方式使得不同資本能夠相互制衡，對大股東操縱內部控制信息起到制約作用。第二，在公司內部建立三權分立的制衡機制，降低管理層操縱內部控制信息披露可能性。第三，在公司內部完善獨立董事制度，發揮董事會應有的作用。第四，在加強內部審計委員會制度建設的同時積極引入外部審計制度。

（二）改進公司內部控制信息披露的相關規定。第一，從法律角度出發，對《公司法》進行修訂，強制規定我國上市公司必須要對內部控制信息進行披露。對《內部會計控制規范》加以修訂和完善。通過證監會來統一制定《中國上市公司內部控制指引》，由此提高《指引》的權威性。第二，從操作層面出發，建立一套完備的評價指標體系。證監會必須要明確規定內部控制信息披露的內容與格式，對上市公司的披露行為加以規范，使其發布的內部控制信息報告更加完善。為了使披露的內部控制信息具有真實性，一方面應加強公司的內部監管，另一方面公司實行控制自我評價制度，使公司的內部控制目標更好地完成；此外，公司披露的內部控制信息應請注冊會計師進行驗證，并給出相應的審核報告。

（三）鼓勵企業管理當局自愿披露內部控制信息。加強對上市公司內部控制信息披露的監管，加大對信息披露過程中違規行為的處罰力度，為強化上市公司信息披露創造出一個良好的外部環境。此外，還需要相關管理部門積極鼓勵企業管理者自愿披露內部控制信息，對于那些內部控制信息披露充分真實的上市公司，進行積極的宣傳，幫助其樹立良好的公司形象，甚至在信貸、稅收等方面給予一定的政策優惠，以引導企業進行自愿的信息披露，提高上市公司內控信息披露的整體質量，形成制度約束外的有益補充。S

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