論垃圾焚燒發電PPP項目的風險導向審計

陳 超，王 麗（副教授），范明華（高級會計師）

一、引言

垃圾焚燒發電PPP項目存在多重風險，而風險導向審計模式能夠對這些風險進行有效防范及應對。關于垃圾焚燒發電PPP項目風險導向審計相關研究，學術界主要從以下三個方面展開：

1.針對垃圾焚燒發電PPP項目風險的研究。李曉軍等[1]研究發現，不公正估價程序及不公正移交程序，是移交階段面臨的最大風險。宋金波等[2]采用多案例歸納總結出政府決策風險、技術風險、運營風險等8項關鍵風險要素，提出了加強政府監管、提高項目技術水平等風險應對策略。Xu等[3]分析識別出五類風險事件，分別是垃圾供應不足、環保風險、非許可垃圾進入、配套設施不完善和支付風險等。

2.對PPP項目的審計研究。印度在2009年頒布的《基建項目PPP政府審計指南》中，結合實際案例制定了切實可行的跟蹤審計方案。時現[4]在分析了PPP模式對國家建設項目審計的影響后，探索出調整審計重點、整合審計資源的改革路徑。王立國、張瑩[5]研究認為，PPP項目由政府投入資金或讓渡特許經營權等公共資源而形成，有著顯著的公共性和法治性，屬于法定審計對象，也是國家審計服務國家治理的重要內容。

3.對垃圾焚燒發電PPP項目的審計研究。黃溶冰等[6]構建了基于DEA-Tobit模型的節能減排項目績效審計方法，分析認為資源條件和管理水平是影響生活垃圾焚燒發電廠績效審計的關鍵因素。徐云等[7]通過跟蹤審計垃圾焚燒發電項目，提出目標控制與管理、功能性要求及合規性控制等重點審計內容。鄒文佳[8]研究發現，環保部門對項目的監測效力不足，存在環境政策缺陷、審計報告滯后等問題，進而提出了加強政府與企業審計監管的建議。

國內外學術界針對上述三類研究取得了一些有價值的研究成果，但缺乏對垃圾焚燒發電PPP項目風險導向審計及審計資源整合的研究。因此，本文致力于構建三方審計主體各司其職的風險導向審計模式，形成審計合力，用于監控和規范垃圾焚燒發電PPP項目的運作。

二、垃圾焚燒發電PPP項目現狀及特點

（一）垃圾焚燒發電PPP項目的現狀

《“十三五”全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》的基本原則是創新驅動、多元協同，大力推行PPP、特許經營和環境污染第三方治理等模式；主要任務是提升城市生活垃圾焚燒處理能力，共建共享垃圾焚燒配套設施。PPP模式已成為我國建設生活垃圾焚燒發電廠的重要途徑。截至2017年12月31日，全國財政部PPP綜合信息平臺項目庫中登記的垃圾焚燒發電PPP項目共117個。本文按照項目階段、運作方式、采購方式和回報機制對垃圾焚燒發電PPP項目進行統計，具體如表1所示。

表1 垃圾焚燒發電PPP項目現狀統計

目前，大多數垃圾焚燒發電PPP項目仍處于識別階段，尚未確定具體運作方式及采購方式，已確定運作方式的有82個、已確定采購方式的有67個。

（二）垃圾焚燒發電PPP項目特點

通過對表1的分析，可以發現垃圾焚燒發電PPP項目具有如下特點：

1.識別準備階段較長。表1顯示，項目庫中有41個項目已處于執行階段，16個項目正在采購中，仍有60個項目尚處于識別、準備階段，尚未完成物有所值評價、財政承受能力論證、可行性研究。由于垃圾焚燒發電PPP項目與公眾日常生活息息相關，需要發改委、市政、環保、規劃、國土、財政、建委等多部門層層把關，統籌考慮政治、經濟和環境因素，導致項目識別準備周期較長，通常需要2年以上。

2.BOT模式為主。表1顯示，82個已確定運作方式的項目中有70個采用BOT模式，是政府與社會資本共同參與垃圾焚燒發電項目的主要運作模式。BOT模式是建設—運營—移交（Build-Operate-Transfer）的簡稱，指私人資本負責投融資、建造、運營，并在期滿后將基礎設施無償移交給政府部門。BOT模式具有較高的協調性，可以通過對風險因素的識別與分析，把風險分配給相對合理的合作方，從而使整個壽命周期內的風險最小化，實現政府和私人資本自身利益的最大化。

3.公開招標為主。表1顯示，67個確定采購方式的項目中有43個項目采用公開招標方式。公開招標方式屬于公平競爭、公正選擇、公開信息的綜合性采購方式。由于絕大多數垃圾焚燒發電項目是BOT模式，政府規避了大量的項目風險，進而導致項目公司風險過大，為保障項目公司利益，需要采取公開招標的方式。公開招標的優點在于能夠在最大限度內選擇更有實力、能力和信譽的投資商、金融機構、建筑承包商等項目參與方，同時在較大程度上避免招標活動中的不正當行為。

4.可行性缺口補助為主。回報機制中有33個為使用者付費、24個為政府付費、60個為可行性缺口補助。可行性缺口補助形式包括政府無償提供建設投資補助、土地征用優惠政策、上網電價補貼、垃圾處理費用補貼、底灰及滲瀝液處理補貼、稅收減免等穩定的政策支持和優厚的資金補助。由于發電銷售收入不足以彌補項目投資和運營成本，因此，這些措施能夠緩解項目公司的資金壓力，確保項目的合理收益，也是大量投資建設垃圾焚燒發電廠的動因。另外，涉及民生的生活垃圾焚燒發電項目，政府給予項目公司的各項優惠政策能夠平抑產品價格，保障民眾的社會福利。

從上述現狀和特點分析可知，垃圾焚燒發電PPP項目具有特殊性，對社會發展、經濟效益和生態環境都有深遠影響，因此必須加強項目的風險管理。最高審計機關國際準則專項審計指南（ISSAI 5240）認為，“最高審計機關在審查PPP風險管理有效性方面發揮著重要作用”。因此，風險導向審計通過關注PPP項目運行各方利益，推動相互制約、相互監督、相互促進的良好機制形成，促進項目管理和運營效率提升，進而改善公共服務供給質量。

三、垃圾焚燒發電PPP項目風險導向審計模型

（一）風險導向審計的作用分析

1.事先防范項目風險。審計重心前移的風險管理方法，是預防項目重大變更或中止風險的關鍵。PPP項目涉及多個流程和利益相關方，每個階段參與者及各自利益側重點均不相同。通過審查前期準備階段的合法性來降低項目破產風險，提高項目落地率；通過審查建設階段是否符合國家對城鎮生活垃圾無害化處理設施建設的規定，及時發現并糾正不合規之處，遏制建設風險；通過審查運營過程，規范項目運作，防范運營風險和環境風險；通過檢查移交階段的運行能力和設施設備狀況，確保移交工作順利進行。風險導向審計應積極做到項目源頭預防、過程監管、末端控制，有效應對垃圾焚燒發電PPP項目的長周期、多風險，提升項目總體的社會效益和經濟效益。

2.有效揭示重大風險。垃圾焚燒發電PPP項目風險種類多樣，存在費用支付、垃圾供應、環境污染等特殊的風險因素。傳統審計模式的局限性使其難以適應項目需求，而風險導向審計的理念、模式、作用能夠有效應對多重項目風險。依據風險導向審計發現的問題和弊端，科學配置審計資源。審計人員以其較高的職業道德來監管財務舞弊、較強的業務處理能力來發現漏洞，設計針對性的審計程序，實施個性化的審計方法，對項目運行實施實時審計，進行全過程跟蹤審計。通過建立風險導向審計模式，強化各方審計主體的風險意識和風險管理責任，揭示并抵御項目風險，發揮其在改進垃圾焚燒發電PPP項目監管、提升效能中的推動作用，促進政府和社會資本合作項目持續、健康、穩定發展。

（二）垃圾焚燒發電PPP項目風險導向審計模型

根據垃圾焚燒發電PPP項目合作模式和多風險特質，本文構建了審計風險模型：審計風險=PPP項目重大錯報風險×檢查風險。

上述公式中的審計風險是指審計主體對PPP項目存在重大錯報或漏報，發表不恰當審計意見的可能性。PPP項目重大錯報風險是指項目在審計之前就存在的政策導向、經濟效益、日常監管和環境污染等方面的重大錯報或漏報的可能性，即被審計單位提供、呈現錯誤的經濟和管理活動信息。檢查風險是指審計主體通過實施審計程序沒有發現PPP項目存在重大錯報或漏報的可能性。

該審計風險模型下，審計主體應以風險管理理論為指導，制定嚴格、詳盡、可操作的風險評估程序，全面識別、充分評估項目全生命周期中的重大錯報風險；針對評估的重大錯報風險，采取控制測試和進一步審計程序，控制檢查風險，并將審計風險降至可接受水平，進而達到揭示PPP項目風險、提出合理的建議和措施、推動PPP項目平穩運行的目的。

四、垃圾焚燒發電PPP項目風險識別與評估

（一）垃圾焚燒發電PPP項目重大錯報風險識別

為了識別垃圾焚燒發電PPP項目全生命周期風險，本文運用案例研究法研究了以下十五個不同地區、經營效果不同的生活垃圾焚燒發電PPP項目：①深圳清水河；②浙江溫州；③鄭州滎錦；④重慶同興；⑤昆明五華；⑥天津雙港；⑦福建晉江；⑧常州武進；⑨江蘇吳江；⑩廣西來賓；?廣州李杭；?吉林四平；?武漢漢口北；?山東菏澤；?安徽蕪湖。運用項目流程分析法，識別匯總各階段存在且發生頻率高的風險因素，如表2所示。

表2 案例風險匯總

由表2可以發現，垃圾焚燒發電PPP項目中，政策法規風險、成本與收益變化風險、技術風險及環境風險等為高頻風險。

（二）垃圾焚燒發電PPP項目主要風險因素分析

導致上述風險的主要原因有：①政府缺乏運作垃圾焚燒發電項目所需的專業知識和實踐經驗，導致決策的失誤，影響項目的開展實施。②項目公司利用法律漏洞追逐更高利潤，存在較高的投機舞弊風險，增加政府風險負擔。③不合理的運營成本和不穩定的項目收益等財務風險，導致企業生產運行和資金周轉困難。④工程建設方案和工藝技術方案的專業性不強、設施設備的建設標準執行不到位，發生技術風險，影響項目運營。⑤未充分考慮環境影響、無有效的環保分級預警機制、未嚴格考核運營商的資質、污染物排放不達標、運營監管缺位等原因均可能造成環境污染。

五、垃圾焚燒發電PPP項目風險應對

基于上述識別和評估的高頻風險及其產生的原因，結合PPP項目五個階段的主要工作，應合理分配審計資源并確定重點審計內容，以降低審計風險。垃圾焚燒發電PPP項目風險應對措施如下圖所示。

垃圾焚燒發電PPP項目風險應對圖

（一）合理分配審計資源

由于垃圾焚燒發電PPP項目模式的特殊性，流程中存在諸多風險因素，涉及眾多利益相關方。僅以政府審計為主導，存在政府資源有限、審計盲區等問題；僅以內部審計為主導，存在專業性低、獨立性差、審計結果不客觀等問題；僅以社會審計為主導，存在法定性不足、審計成本過高等缺陷。因此迫切需要發揮政府審計、內部審計和社會審計稟賦優勢，成立聯合工作組，按照最終風險承擔方合理分配使用三類審計資源。

1.政府審計應對政府承擔的風險。依據政府審計的法定性和強制性，監管項目的資金安全及政策法規的落實情況，確保經營活動的合法性、可行性。適時調整相應政策體系，完善相關法律法規，規范運營管理，貫徹執行審計處理決定，提高對社會資本的吸引力和保障度。

2.內部審計應對社會資本承擔的風險。依據內部審計對企業內部環境的了解情況，評價相關管理制度的執行情況，關注項目建設質量與造價、項目的運行及財務狀況，并行使其報告建議權，協助項目高效運行。

3.社會審計應對環境和民意風險。依據社會審計的雙向獨立性，政府和社會資本可以委托社會審計對項目的生產信息發布、運營環保標準進行鑒證并發表意見，從而防范環境風險。

依據上述審計資源的配置原則，綜合有效地將審計資源分配至各個高風險領域，實現優勢互補、各司其職、齊抓共管，提高審計效率與質量。

（二）確定重點審計內容

1.識別階段。垃圾焚燒發電PPP項目識別階段的主要工作有物有所值評價、財政承受能力論證和可行性研究等，相關風險由政府部門承擔，應由政府審計監督其風險管理。因此，重點審計內容應包括：

（1）政府審計以《政府和社會資本合作模式操作指南》《PPP物有所值評價指引》等政策為依據，審查項目是否滿足物有所值定性和定量評價標準，能否實現良好的社會效益。

（2）政府審計應以《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》為依據，對項目的財政支出責任進行識別，論證回報機制是否恰當，財政負擔支出的測算結果是否低于一般公共預算支出的10%的控制線，是否與當地財政能力和經濟發展承擔能力相適應。

（3）政府審計根據國家發改委發布的《投資項目可行性研究指南》和《火力發電廠可行性研究報告內容深度規定》，評價可行性研究報告是否具有客觀性、完整性及科學性，審查政府對報告的批復是否合法合規，項目是否具有可操作性和可持續性。此外，重點審查可行性研究中項目是否進行環境影響的初步分析、環境影響評價是否客觀、環境保護措施是否可行、環境治理預算是否合理，綜合考慮項目環境成本與環境效益。

2.準備階段。該階段的主要工作是確定實施方案，包括交易結構、合同體系、監督體系和風險分配框架的確定。由政府部門承擔該階段風險，并監督其風險管理，重點審計內容包括：

（1）政府審計評價交易結構中回報機制的合理性。利用專項審計調查法，對該地區的物價水平、就業狀況進行調查分析，審查補貼方案是否按照《建設項目經濟評價方法與參數》的規定合理制定。

（2）政府審計評價合同體系的適當性。對合同投資方主體資格進行了審核，主要是審查其是否有資質進行項目投資、施工及運營。審計合同投資方撤資時，是否設置可行的解決方案，違反合同能否承擔相應責任。復核特許經營權協議、股東協議、融資合同、建設合同等內容和流程的合法完整性。

（3）政府審計評價監督體系的有效性。審查是否建立全面的審計監督工作機制來應對項目采購、執行、移交階段的潛在風險，是否制定相應的環保分級預警機制來預防建設運營導致的生態環境惡化，是否設置有效的公眾投訴處理方案以應對居住環境污染所引發的民意問題。審查此階段是否充分披露各項信息，及時提出優化方案及整改意見，完善多方監管網絡，落實社會公眾的知情權和監督權，防范決策失誤及監管漏洞。

（4）政府審計評價風險分配框架的科學性。根據風險分配的基本原則，審計關鍵風險管理控制點與風險分配框架是否匹配，是否設置風險管理應急預案，能否有效降低項目總體風險程度，以確保項目順利實施。

3.采購階段。該階段的任務是組織招投標工作，政府部門承擔財務方案及建設與運營方案的風險管理工作，重點關注各利益方對各項協議和合同的審查、簽訂及履行管理是否與招投標文件相符。重點審計內容包括：

（1）政府審計重點審查招投標程序的合法合規性及社會資本合作方資質的合規性。具體審計內容包括：一是審查《政府采購法》《政府與社會資本合作項目政府采購管理辦法》等相關政策法規的落實情況。以《招標投標法》《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》等為依據評價項目開標、評標和決標程序是否遵循公平、公正、科學、擇優等原則，防范舞弊風險。二是基于垃圾焚燒發電項目是城市基礎環保設施建設項目，應重點審計社會資本合作方有無先進技術處理生活垃圾、防治環境污染，能否提供高效、環保、安全、優質的服務，以有效防范環境風險。

（2）政府審計審查融資財務方案是否健全。對項目公司投融資管理審計，監督項目融資額度、融資渠道、融資條件和融資交割等融資結構是否符合《國務院關于調整固定資產投資項目資本金比例的通知》的要求，資本性投資能否到位與信貸融資額度是否真實，從而防范融資風險。

（3）政府審計審查建設與運營方案是否符合專業性標準。一是工程建設方案審計，審查前期工作、施工建設、調試、試運行等四個階段的工作方案是否符合《生活垃圾焚燒處理工程項目建設標準》的規定。二是工藝技術方案審計，以《生活垃圾焚燒處理工程技術規范》為依據，核定項目主要生產及配套設施、環境保護設施、勞動安全設施等工藝技術和設備方案的合規性，例如垃圾輸送系統、焚燒控制系統、廢氣廢水凈化處理裝置、消防安全防護設施等的工藝設計、施工及驗收是否合規，防范技術風險。

4.執行階段。該階段主要開展項目的建設及運營工作，其風險主要包括支付風險、建設資金與質量變化風險、運營成本與收益變化風險、環境風險等。應對上述風險的措施包括：

（1）政府審計重點關注支付風險。具體審計內容包括：一是審查垃圾處理服務費用是否符合《關于實行城市生活垃圾處理收費制度、促進垃圾處理產業化的通知》的支付規定，是否符合《建設項目經濟評價方法與參數》的定價制度，是否按照《生活垃圾焚燒發電項目垃圾處理服務協議》中投標報價按時按量支付，當出現垃圾供應風險時，是否按照“照付不議”等條款依法履約。二是審查電力收購費是否按照《可再生能源發電價格和費用分攤管理試行辦法》《關于完善垃圾焚燒發電價格政策的通知》等規定進行定價和補貼，審查價格調整機制是否科學合理，避免調整周期過長，進而影響運營周轉。

（2）內部審計重點關注建設過程中建設投資與工程質量的變化風險以及運營過程中成本與收益的變化風險。具體審計內容包括：一是審查項目實際投資與前期財務方案設計的一致性，監督建設資金的預算安排、實際支出是否到位，工程造價有無超支風險；監督資金的安全性和使用情況，防止官僚作風和腐敗行為。二是審查項目工程及其配套設施按期按質建設情況是否符合《生活垃圾焚燒處理工程項目建設標準》《生活垃圾焚燒處理工程技術規范》的要求，項目工程的范圍和規模是否發生變化，配套設施的數量和質量是否存在偏差，建設進度延誤受阻等狀況，能否按國家規定和行業標準進行竣工驗收。審查工程投資、質量與要求不符時的違約風險責任，補救方案是否合法有效。三是審查運營期間的經營成本的合理性，抽查原輔材料費、燃煤動力費、垃圾運輸和分揀費用、污水及滲瀝液處理費、工資福利費、財務費用等運營成本是否經濟合理。四是審查項目收益的穩定性，垃圾處理服務補貼費用和上網電價收入可借鑒前述政府對支付情況的審計，審查政策措施的落實情況，是否按照相關協議進行支付。衡量各項收支的財務狀況，評價經濟業務和會計資料的真實性，監督項目投資到位與成本風險最小化，維護項目穩定運營。針對內部控制缺失或薄弱環節提出改進建議，健全建設與運營管理制度，提升社會資本的經營管理效率和基礎設施運營維護效率。

（3）對于垃圾焚燒發電項目因達標排放和安全生產可能引發的環境風險，可以由政府和社會資本通過委托獨立第三方的注冊會計師實施環境審計，重點監督設備設施和工藝技術的建設標準，約束項目公司的運營行為。

達標排放審計重點審查以下兩個方面：一是審查環境保護與監測系統的真實性和有效性，是否建立環保指標在線監測系統，有無配備合格的污染物排放處理設備，是否設置污染物泄漏控制方案，是否積極執行治理措施。二是審查排放標準的達標性，煙氣排放指標是否低于《生活垃圾焚燒污染控制標準》《鍋爐大氣污染物排放標準》等標準值，臭氣污染物是否達到《惡臭污染物排放標準》中惡臭污染物排放標準值，滲瀝液處理能否達到《污水綜合排放標準》《城市污水再生利用——工業用水水質》等標準，爐渣和飛灰穩定化后產物應符合《危險廢物鑒定標準》《生活垃圾填埋場污染物控制標準》等要求，環境噪聲應符合《工業企業廠界環境噪聲排放標準》中噪聲限制標準，防范垃圾焚燒過程產生的氣、水、渣、聲等污染物排放和治理的不合規風險。

安全生產審計重點關注：一是對政府和環保部門審計，審查政府部門的行政監管能否確保項目公司遵循《城市生活垃圾焚燒發電廠運營、維護及其安全技術規程》的管理標準，運營質量指標即垃圾處理能力是否合格，有效運行時間是否達標，排放信息是否與環保監測部門聯網，是否定期復審項目公司對相關合同和制度的執行情況，加強法律約束。審查環保部門的環境監測力度能否確保各項環保指標滿足相關標準，有無對超標排放、違規操作的行為進行處罰。二是對項目公司審計，審查是否建立生產在線、對外公示等監控管理系統，達到實時監視生產概況和設備狀態的要求。同時，由審計人員定期深入到垃圾焚燒發電廠觀察操作流程、監視運行狀況，審查項目公司的日常監測管理和設備設施的維護修理是否遵循《生活垃圾焚燒廠運行監管標準》和《生活垃圾焚燒廠運行維護與安全技術規程》的要求，防范安全生產事故風險及由于運營管理不當、設備故障等原因導致的二次污染。最終，實現垃圾焚燒處理、焚燒熱能發電的“無害化、資源化、減量化”的環保目標。

5.移交階段。該階段的任務是由項目實施機構或政府指定的其他機構代表政府收回項目合同約定的項目資產。主要風險表現為：殘值風險、無法移交風險以及未進行績效評價等風險。重點關注：資產評估、性能測試、產權管理權轉移和績效評價情況。應該由政府審計部門或由政府審計部門委托社會審計機構，監督項目公司是否按照《PPP特許經營協議》《投資合作協議》等前期合同條款約定的移交形式、補償方式、移交內容和移交標準開展移交工作。①檢查是否成立資產評估機構對移交資產進行評估，確定評估價值，防范殘值風險。②檢查移交工作組是否對建筑物、工藝設備等移交內容按照移交標準進行性能測試，防范無法移交風險。③對性能測試達標的資產，檢查項目公司是否對項目所有權、土地使用權、工藝技術等辦理法律過戶以及產權、管理權轉移手續。④移交完成后，檢查政府機構是否對項目進行績效評價，并按規定公開評價結果，且將評價結果作為政府和社會資本合作管理工作決策的參考依據。