P2P網絡借貸平臺信息披露制度建構的思考

徐瀾心

摘要：隨著互聯網金融在全球的普及，通過網絡平臺為媒介進行網絡借貸也成為一種新勢態。P2P網絡借貸平臺作為一種新興的金融產物很快風靡全球，但由于缺乏必要的監管制度，投資者的利益受損嚴重。因此，為促進P2P網絡借貸長遠穩定的發展，構建平臺的信息披露制度顯得尤為重要。本文將分析我國借貸市場的現狀及其問題，以保護投資者利益為根本出發點，就如何建立和完善網絡信息披露機制進行思考并提出改善的建議。

關鍵詞：互聯網金融；P2P網絡借貸；投資者保護；信息披露

一、P2P網絡借貸概述

P2P（peer to peer）借貸是一種將小額度的資金聚集起來借貸給有資金需求的人群或小微企業的一種商業模型，即由具有資質的第三方網絡平臺作為中介平臺，借款人在該平臺發出借款申請，投資人經過商議并進行投標，然后決定是否向借款人發放貸款的行為，這種交易模式通常都是在陌生人之間進行的。

一方面，傳統的金融借貸是通過融通資金實現服務于實體經濟，如發行貨幣、債券流通等，而網絡借貸的最大特點是依托于計算機等網絡技術為人們進行投融資活動。就是說，只要手里有臺可以連接網絡的電子設備，參與者雙方不需要親自到傳統銀行等金融中介場所辦理相關手續，所有程序均可在網上完成。另一方面，網絡平臺借貸的準入門檻較低，本質上與民間借貸有異曲同工之處。對于小微型企業的借貸不需要像傳統金融銀行那樣層層審核其是否具有貸款資格，傳統金融銀行會因為成本及風險等原因，不愿意借貸給創業者和工薪階層。

二、我國P2P網絡借貸的發展現狀

網貸平臺的發展加劇了民間資本的快速運轉，金融交易雙方都可以從中獲取高額利潤，但高收益也伴隨著高風險。首先，在準入門檻方面，網絡借貸平臺在注冊資金等方面法律沒有給予確切的說明與標準。其次，監管力度方面，在信息披露制度上的監管力度比較低，投資者的信息安全沒有得到相應的維護。再次，懲罰機制方面，當投資人利益受損失時，監管部門應運用法律手段對違法行為進行追究并給予相應處分。最后，個人征信系統上，我國征信系統的不完善，導致大部分中小投資者利益受損嚴重。P2P網絡借貸平臺作為網絡借貸的中介機構，信息作為它最核心的關鍵，而促成陌生人之間進行信貸交易的關鍵就是信息，信息質量的好壞將直接決定借貸的成敗和投資者利益的實現。

（一）網貸平臺信息披露現狀

就目前網絡借貸平臺市場來看，大部分平臺的信息披露制度都有所缺失，存在很多問題，以人人貸、宜貸網、廣信貸等網絡貸款平臺為例。首先，對于投資人和借貸人而言，選擇網絡借貸平臺時考慮的最重要的信息之一就是收費信息，包括賬戶管理信息、充值費用、轉讓費等信息費用的披露。在這點上僅有40%的平臺做到了完全披露。其次，投資人選擇P2P網絡借貸平臺和具體的投資項目時最關心的就是借款人的各項信息，因為這直接關系到投資人的本金和收益。具體包括借款人身份認證信息、借款人賬戶信息、信用檔案和風險評估等，在這點上有60%以上的平臺較為完善。最后，平臺公司的的信息是披露的基礎，這體現了網絡借貸平臺的經營實力和信用狀況。具體包括公司的發展歷程、注冊資金、股東和高級管理人員等信息，就這一點來說僅有40%的平臺公司對公司的發展歷程進行了詳細的介紹。

（二）網貸平臺信息監管現狀

市場具有商業性，以營利為目的，僅僅靠各網絡平臺公司自主自覺地披露信息是不切實際的，還應當從監管方面對平臺信息披露進行有效的規制。近年來，我國網絡借貸市場由于缺乏相應的法律法規監管。網絡借貸平臺除了從事信息中介服務以外，還負責經營管理借款資金、投資資金等非自營資金，這些大量的資金極易被違法犯罪的平臺所利用，造成非法集資。

2016年《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）正式出臺。從其備案管理、風險管理、信息披露、法律責任等角度看，P2P網絡借貸平臺的立法還并不完善。第一，從宏觀角度看，《辦法》要求披露的內容中缺乏對網絡借貸平臺各項收費的規定，平臺自身具有盈利性，借款人和投資人的收費是其主要經濟來源，平臺的收費信息應是雙方交易者選擇網絡借貸平臺最重視的信息之一。第二，最值得也是最該注意的是，《辦法》僅僅是指導性文件，并不具有強制性的法律效力。

三、P2P網絡借貸平臺信息披露的重要性

P2P網絡借貸的發展，一方面益于眾多的投資者和借款人，另一方面在于P2P網絡借貸平臺所起的重要的作用。截至2014年底，我國已有出現了261家問題平臺，都出現了各種各樣的問題，問題多數集中在以下幾個方面：第一類是停業。許多投資者不能從平臺上獲取后續的交易信息從而損失慘重。第二類是提現困難。指網絡借貸平臺表面還在運營，實則由于資金周轉出現問題，使得投資人無法及時地收回投資成本和獲取利潤，這樣的現象時刻威脅著投資人的利益。第三類就是跑路。當不能退還投資人的本金和利息，自己又無力償還時就會選擇直接卷款而逃。

信息披露制度有助于對P2P網絡借貸平臺金融風險進行有效監管。首先，針對門檻低的情況可對P2P網絡借貸的門檻進行監管，建立借款市場的基本準入規則，可以很好地保障貸款人的權益，抑制信用風險的發生。其次，投資人可以充分了解平臺經濟實力和抗風險能力，對平臺的經營狀況進行及時分析，有利于監督平臺的運行日常進度和資金流向。再次，信息披露制度有利于投資人進行合法維權，及時地作出私力救濟和公力救濟。投資者可以根據借貸合同尋求私力救濟提起民事訴訟或者請求公權力的介入。最后，信息披露制度有利于網絡借貸市場的良性健康有序發展。互聯網是把雙刃劍，P2P網絡借貸的出現更是伴隨著大量的金融風險，交易人員的復雜性等不確定因素更是加劇了其風險性，如果政府沒有設立監管和立法規制，那么我國的網絡借貸市場必然走向衰敗。借貸平臺進行交易的投資人主體大多是缺乏專業投資知識和經驗的中小投資人，他們選擇投資平臺時多是盲目、缺乏理性的，極易造成選擇錯誤而受一些大的投資人操縱玩弄，從而使金融交易市場惡化。因此，良性的網絡借貸市場必須要靠有效的監督，尤其是依靠信息披露制度的構建。

四、構建P2P網絡借貸平臺信息披露制度

（一）自律性披露與強制性披露相結合制度

目前，在P2P網絡借貸平臺的監管方面還沒有出臺具體法律條文，為了保證該行業的有序運作，首先要對行業行為進行規范管理，首先是進行自我管理。目前我國已經開展了相關行業自律制度的建設，在2011年就出現了基于小額貸款的聯席機構，并同步發表了自律公約。在自律性監管機構的建設方面，行業協會是各個企業自發組織起來的，符合各個企業之間的實際需求，能夠抓住行業的運行規律，并針對市場的變化及時作出調整。并且行業協會應當建立信息共享平臺以及黑名單共識機制，拓寬信息共享范圍。

首先，應當細化強制信息披露的內容，對借貸參與者的信息披露是至關重要的，投資人完全依賴于平臺提供的借貸消息來建立信貸關系。其次，還應該強制披露網貸平臺的信息。平臺運營是否安全直接影響到投資者的利益，包括平臺公司的發展歷程、注冊資金、收費信息等。法律在應對具有相同特質的事件時通常具有普世性，但對于千變萬化、風險系數高的互聯網金融市場，它的可控力還不建全，表現出一定的滯后性。所以，在加大政府強制力信息披露制度的同時，還需結合網絡借貸平臺市場自律化，這樣就可有效降低風險的發生。

（二）行政監管與社會監管相結合制度

行政監管是市場經濟中的重要手段之一，監管并不意味著限制平臺運作，而是有計劃的對平臺進行規制。因此，合理控制監管力度就顯得十分必要。

首先，建全監管體系是建構信息披露的首要措施。就監管分類而言，可分為中央和地方兩種監管，地方監管部門主要是人民政府的監管機構，可以從微觀層面進行監管，如定期檢查平臺的信息披露狀況等。其次，是從監管機構之間的關系角度來看，中央與地方監管機構之間的關系是監督與被監督。地方政府部門制定的具體監管政策必須符合銀監會的監管政策所體現的以保護投資者利益為根本出發點的原則。其次，僅僅依靠行政監管是遠遠不夠的，社會監督權利的運用十分重要。我們應當加強宣傳，對廣大市民進行普法教育，積極鼓勵公民進行維權，獎勵建議與舉報的市民，讓他們切身感受到網絡借貸危機其實就在身邊，互聯網網絡借貸平臺的監督工作是我們每個人應盡的義務。加強行政監管制度建設，努力引導建設社會監督制度的建設，加大銀監會對地方政府部門進行監督和指導，積極與政府監督協調溝通，共同努力使互聯網借貸行業穩健前行。

（三）積極保障責任追究機制的實施

從實質正義的角度考慮，我們在追求建立和完善P2P網絡借貸平臺時，應把責任追究的保障作為底線。

首先，P2P網絡借貸市場不能夠對自身問題負責時，例如故意披露虛假信息或借款人相互勾結騙取投資人資金時，就必須加強對欺詐行為的懲罰力度并提高違法者的違法成本。其次，對于P2P網絡借貸平臺的發起人、控股股東以及平臺董事、監事、經理等高級管理人員的懲罰也應納入考慮范圍，從平臺高級管理人員的自身地位和決策權來看，他們在一定程度上影響著信息披露的真實性和完整性。如果平臺控股股東等高級管理人員無法證明其盡到了職業者的謹慎注意義務時，推定上述人員有主觀過錯，應承擔相應法律責任。相反，則認定不存在過錯。打擊信息披露欺詐行為，完善懲罰性損害賠償責任制度，積極保障責任追究機制的實施還需要全社會共同的努力。

五、結語

伴隨著P2P網絡貸款平臺的不斷壯大，網絡信息披露制度的缺失日趨嚴重，構建健全的P2P網貸信息平臺制度顯得尤為重要。構建平臺的信息披露雖說操作起來具有一定困難，但是這種透明的管理方式大大降低了風險的發生。信息披露制度的完善有助于今后平臺金融風險的降低和維系平臺良性的運營，因此無論是從平臺本身、監管部門，還是消費者等方面而言，我國都應當從信息披露制度的監管體系、準入方式、責任承擔等方面構建P2P網絡借貸平臺信息披露制度。

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