融資租賃市場新規范

徐虔 羅紅光

2018年2月9日，滬深交易所、機構間私募產品報價與服務系統相繼發布了《融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》和配套的《融資租賃債權資產支持證券信息披露指南》，進一步明確了融資租賃債權資產證券化的掛牌要求，并對融資租賃ABS的發行和存續期管理進行了規范。

《融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》針對融資租賃債權資產證券化，對基礎資產入池標準、原始權益人的條件、基礎資產的轉讓等進行了特別的規定，并積極鼓勵涉及服務國家重大戰略、新興產業展業等融資租賃公司發行資產證券化產品。而基礎資產的現金流回款和歸集周期、原始權益人及其關聯方的風險自留要求、基礎資產的循環購買等則與應收賬款資產證券化無異，

融資租賃債權作為基礎資產的入池標準

融資租賃債權作為基礎資產的入池標準，除滿足基礎資產合格標準的一般要求外，還需要符合以下要求：

其一，原始權益人應當合法擁有基礎資產及對應租賃物的所有權，權屬清晰，基礎資產涉及的融資租賃債權應當基于真實、合法的交易活動產生，交易對價公允，具備商業合理性?；A資產不屬于《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》列示的負面清單范疇，不屬于以地方政府為直接或間接債務人，以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產不存在違反地方政府債務管理相關規定的情形。除租賃物以原始權益人為權利人設立的擔保物權外，基礎資產及租賃物均不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。已經存在抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能夠通過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時予以解除。租賃物狀況應保持良好，不涉及訴訟、仲裁、執行或破產程序，且不涉及國防、軍工或其他國家機密。

其二，基礎資產涉及的租賃物及對應租金應當可特定化，且租金數額、支付時間應當明確。

其三，基礎資產涉及的交易合同應當合法有效。出租人應當已經按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款；出賣人不存在轉讓租賃物所有權給出租人的抗辯事由。出租人應當已經按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務；相關租賃物已按照合同約定交付給承租人；租金支付條件已滿足，歷史租金支付情況良好；除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外， 承租人履行其租金支付義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

其四，租賃物的權屬登記應符合要求。依法應當登記的，原始權益人須已依法辦理相關登記手續；租賃物不屬于依法需要登記的財產類別，原始權益人應當在主管部門指定或行業組織鼓勵的相關的登記系統進行融資租賃業務登記，登記的租賃物財產信息應與融資租賃合同及租賃物實際狀況相符。

此外，基礎資產池應當具有一定的分散度，至少應包括10個相互之間不存在關聯關系的債務人，單個債務人入池資產金額占比不超過50%，且前五大債務人入池資產金額占比不超過70%。上述債務人之間存在關聯關系的，應當合并計算。當原始權益人有良好的資信狀況，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施時， 對于債務人分散度的要求可以豁免。

基礎資產的轉讓要求

首先，基礎資產應當具有可轉讓性， 轉讓應當合法、有效，轉讓對價應當公允。其次，基礎資產轉讓應當通知債務人、附屬擔保權益義務人（如有）及其他權利義務人（如有），并在相關登記系統辦理轉讓登記。再次，基礎資產包含附屬擔保權益及其他權利（如有）的，附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉讓給專項計劃，管理人應當明確附屬擔保權益及其他權利（如有）的權利變更登記事宜或交付事宜。最后，租賃物所有權隨基礎資產轉讓給專項計劃且租賃物權屬變更依法應當登記的，應當辦理變更登記手續。

原始權益人的準入條件

原始權益人的準入條件要求，原始權益人為正式運營滿兩年、具備風險控制能力，且符合下列條件之一的融資租賃公司：

其一，境內外上市公司或者境內外上市公司的子公司。為境內外上市公司子公司的，其總資產、營業收入或凈資產等指標占上市公司的比重應當超過30%。

其二，主體評級達AA級及以上的融資租賃公司。

其三，如非上述公司，符合以下條件之一者也可：單筆入池資產信用等級A-級及以上資產的未償還本金余額對優先級本金覆蓋倍數大于100%，且入池資產對應的租賃物為能產生持續穩定的經營性收益、處置時易于變現的租賃物；入池資產為汽車融資租賃債權，承租人高度分散， 單筆入池資產占比均不超過0.1%，基礎資產相關業務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平，且原始權益人最近一年末凈資產超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正；專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施，提供擔保、差額支付等增信機構的主體評級為AA級及以上。

綠色通道的鼓勵類領域

鼓勵積極服務“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶、“中國制造2025”和新型城鎮化建設等國家重大戰略的融資租賃公司開展資產證券化業務，鼓勵在飛機、船舶、工程機械等傳統領域以及新一代信息技術、高端裝備制造、新能源、節能環保和生物等戰略性新興產業展業的融資租賃公司發行資產證券化產品。針對前述鼓勵情形，將提升受理、評審及掛牌轉讓工作效率。

《融資租賃債權資產支持證券信息披露指南》明確規定，專項計劃以融資租賃債權作為基礎資產的，計劃說明書除按照資產支持證券一般要求進行編制和披露外，還應當詳細披露基礎資產池、交易結構、現金流預測及壓力測試、現金流歸集、原始權益人、增信方式、增信主體（如有）及風險自留等相關情況，包括但不限于“基礎資產入池標準及創建程序”“不合格基礎資產處置機制，包括但不限于處置機制的觸發條件、處置流程、信息披露要求及處置義務人的履責能力分析”等19個方面內容。

《信息披露指南》還規定，專項計劃應當由律師事務所對專項計劃的有關法律事宜發表專業意見，并向合格投資者披露法律意見書；信用評級報告（如有）應當由具有中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構出具。現金流預測機構（如有）、資產評估機構（如有）等應當按照相關規則及規定要求編制現金流預測報告和資產評估報告；年度資產管理報告除按照資產支持證券信息披露規則要求進行編制和披露外，還應當包括“報告期內特定原始權益人與增信機構的股權結構、公司治理、經營情況、財務情況、資信情況以及相關重大變化情況”等四方面內容。

此次融資租賃債權AB S監管指南的發布，意味著融資租賃企業資產證券化的監管標準和規范正在不斷統一、明確和完善。筆者認為，發展融資租賃資產證券化的經濟基礎和市場環境已經成熟，建議政策制定部門在規范發展的前提下放開限制，促進融資租賃資產證券化的有序發展。

（作者單位：特華博士后科研工作站，中國人民銀行凌源市支行）

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