企業家精神靠什么斗勝董事會？

仲繼銀

公司是目前為止人類所發明的最好的一種經濟組織和企業制度了，但在創新創業和企業家精神背后的市場邏輯面前，公司還是一個小學生，需要努力學習和成長。

現代公司的企業家精神

無論如何定義，說起企業家精神，總會與創新和創業相聯系。初創企業和中小企業，自然地具有企業家精神，并且這種企業家精神自然地會在企業主/創始人身上體現出來。可是，在成熟公司，創始人已經退出，公司由董事會掌控大局、CEO為首的職業經理人團隊打理具體事務，企業家精神體現在哪？

有學者提出要用“以企業家為中心的公司治理模式”替代“以經理人為中心的公司治理模式”。我們認為，現行的公司模式，法律和理論上都是以董事會為中心的，實際運作中，在中國這類股權高度集中的國家，往往是以核心股東為中心的；在英美等股權高度分散的國家，往往是以關鍵經理人為中心的。以企業家為中心的公司治理，是一種美好愿望，但沒有實際可操作性，因為你無法清晰界定企業家的概念。沒有任何一個國家公司法上有企業家的概念。那么，在以董事會為中心的現代公司治理體系中，企業家精神是如何體現出來的？

撇開初創企業和創始人仍在掌控大局的公司不說，成熟的現代公司是可以具有企業家精神，并且實際具有極為強有力的企業家精神的。成熟現代公司的企業家精神在“創新”和“創業”方面都有豐富的表現。創新方面，今天改變世界的大多數革命性技術，都是源自成熟公司的研發投入，而不再是愛迪生那樣的個人創新者力所能及的。從AT&T;公司的貝爾實驗室，到施樂公司的帕羅奧爾托研發中心，是成熟大公司的研發投入啟動了現代微電子和IT產業的非凡歷程。創業方面，成熟公司的貢獻表現在兩個方面。一是，成熟公司自身通過新技術和新業務的開發，實現自身轉型，成為一家事實上的全新公司，如IBM從打卡機到計算機再到IT服務、豐田從紡織到汽車、蘋果從電腦到手機。二是，很多新創公司源自成熟公司，具體業務或創業人員是從成熟公司分離出來的，就是通常所說的“內企業家”。從大公司走出來的創業者不勝枚舉：蘋果公司創始人之一的沃茲尼亞克，星巴克公司創始人舒爾茨。

集體決策會否窒息企業家精神

現代公司治理的基石是董事會，董事會的基本原則是集體決策。公司走向成熟在公司治理上的根本標志就是董事會這塊基石是否夯實了，董事會的集體決策原則是否得到嚴格遵守。這是否會窒息了本質上是一種個人屬性的企業家精神？這往往廣泛存在。因此有些學者提出了構建以創新為導向的公司治理模式。

創新、創業與企業家精神，本質上來說，都要源自于個人的內心。只有具體的活生生的人，才會有沖動、血性或說動物精神一類的本能性的創新和創業基因。說公司創新、創業，本質上是說，公司作為一個組織，要成為那些具有創新、創業精神和能力的個人的創新和創業平臺，為他們的創新創業想法提供資源支持，并在一定階段后，以組織的強大能力把這種創新創業行為貫徹和執行下去，或作為公司成長的第二曲線，使其成為新的主營業務，或將其分離、分立出去，公司取得資本投資收益。遺憾的是，現實中大多數公司無法做到這一點。只有那些真正卓越的公司能夠多次做到這一點，從而屹立百年，與時代同行。這種現象背后，是市場的邏輯永遠強于組織的邏輯，市場的邏輯也遠比組織的邏輯更為復雜。所以，有諾貝爾經濟學獎，而沒有諾貝爾管理學獎、法學獎。公司是目前為止人類所發明的最好的一種經濟組織和企業制度了，但在創新創業和企業家精神背后的市場邏輯面前，公司還是一個小學生，需要努力學習和成長。

集體決策的董事會要容納個人屬性的企業家精神，可能是一企一策的，即一個企業有一個企業的具體做法。創始人仍在時，可能創始人是企業家精神的核心體現，這種公司里，董事會可能只需要設定公司在創新投入上所能承受的最大風險。谷歌、亞馬遜目前就屬于這種情況。創始人不在后，可能某位新入主的控制性股東，或某位有重要地位的關鍵人物，通過出任董事長或CEO而成為公司企業家精神的主要來源。第三種情況則是，沒有了控制性股東也沒有了創始人的股權分散公司，董事會在對公司處境有清醒認識的基礎上，為公司引入具有強烈企業家精神的人，帶領公司“二次創業”。

成熟公司董事會通常會從以下三個來源引入具有企業家精神的人。一是召回創始人。2008年，退居二線8年的舒爾茨重回星巴克擔任CEO；1997年，離開12年的喬布斯重回蘋果公司，帶領公司通過一系列的創新，從一家電腦公司成長為引領世界潮流的消費電子公司。二是從公司外部聘請合適人員，如1993年IBM聘請郭士納出任董事長兼CEO。三是從公司內部培養和成長起來的具有企業家精神的人。

岡田完二郎的特殊地位

1959年，離開古河財閥、作為職業經理人工作了10余年，已經68歲的岡田完二郎，受富士電機社長兼富士通社長的邀請，出任富士通社長（后出任會長）。一位古河財閥核心企業古河礦業的前社長，出任作為古河財閥孫級公司的富士通社長，背后的原因就是岡田看好計算機。富士通業務快速發展的勢頭和岡田的特殊身份，帶給富士通相對于母公司的獨立性，使富士通能夠做出“在開發電子計算機上孤注一擲”這種大膽甚至近乎賭博性質的決策。

在滿是來自富士電機及古河系其他企業的大人物們的富士通董事會上，來自富士通經理層、年輕技術人員們的關于發展計算機業務的提議，按照通常程序是不可能通過的。但是岡田的特殊地位，使他可以頂住守舊的董事們的壓力，而支持年輕經理和技術人員的創新。用岡田自己的話說是，“比如有10名董事，其中有3人贊成的話就應該下令去做；如果有5人贊成的話，就已經動手晚矣”。在1960年決定興建計算機制造工廠時，董事們紛紛質疑：“我們公司靠國營電信公司的工作，就已經獲得了足夠的收益，何必還建計算機工廠呢”“把通信部門汗流浹背掙來的錢投進前途未卜的計算機，豈不是對股東的背信棄義的行為嗎？”但是岡田堅持做，他勸服說：“諸位學習的太不夠了，單靠國營電信公司的業務，富士通不過是一個承包工廠，無法獲得飛躍發展，我咨詢過的電子專家和公司經營者都認為電子計算機產業前景廣闊。”

市場是喬布斯的力量之源

岡田這位具有企業家精神的人，因其自身的特殊地位能夠說服董事會支持公司大膽的創新行為。沒有這種特殊地位的人，能夠憑借什么說服董事會支持公司的創新行為？因其被迫離開蘋果后所創NeXT公司被蘋果公司收購而重回蘋果公司的喬布斯，為我們提供了憑借市場力量而說服董事會的案例。1997年，決定收購NeXT并請回喬布斯的蘋果CEO阿梅里奧被董事會解聘，喬布斯卻“解聘”了這個聘請他重掌蘋果的董事會。這里的解聘要加引號，是因為喬布斯并沒有法定權力解聘董事，他是憑借市場力量勸說那些他不滿意的董事自愿離職。

喬布斯以“統領團隊的顧問”身份回到蘋果之后，為留住公司人才，向董事會提出要給高層員工的股票期權重新定價。董事們猶豫不決，喬布斯爭辯說，你們是讓我來解決問題的，人才是問題的關鍵，可我們正在流失人才。隨后，董事們想要先進行可能要耗時兩個月的法律、財務方面的研究后再做決定。喬布斯憤怒地以辭職相威脅：“你們瘋了嗎？諸位，如果你們不愿意這樣做，我下周一就不回來上班了。因為我將面臨成千上萬比這困難得多的決定要做，如果你們在這樣的決定上都不支持我，我注定會失敗。所以，如果你們不批準，我就辭職。”第二天，董事會做出決定，按解聘阿梅里奧當天的公司股票價格給高層員工的股票期權重新定價。

這件事讓喬布斯很不滿，他不想繼續向一個自己并不敬佩的董事會匯報。喬布斯提出，“停車吧，這樣下去不行。這家公司岌岌可危，我沒時間哄董事會開心，所以我要你們全部辭職，要不然我就辭職，下周一不回來上班了。”最初，喬布斯只同意原董事會成員中有一個人留下，董事們提出再多留下一位，這樣看起來好一些。

法定權力上，董事會有權解聘喬布斯，但殘酷的現實是，董事們知道他們無法忍受喬布斯憤然離開。而且，當時那種情況下，繼續做蘋果公司董事的前景，對他們來說不是那么誘人，大多數人都很高興解脫出來。

市場邏輯強于組織邏輯

從喬布斯（董事長且是大股東）先前敗給斯卡利和后來贏了阿米利歐（董事長兼CEO）的兩次蘋果權力斗爭中，我們可以清楚地看到，是董事會中的多數派支持決定勝負，董事長職務本身不起決定作用——不管你是誰，創始人、大股東或董事長兼CEO，公司內部領導權配置的最高決定者都是多數派董事。董事會的權力到位，有董事會的裁決機制，多大、多激烈的公司內部權力斗爭，都可以和平解決，不會因權力斗爭而使公司癱瘓以至分崩離析。

那么，喬布斯重回蘋果之后，說服董事離職是否違反了公司治理規則？相對于董事會，喬布斯的權力來自于市場力量，并且是在董事們認可和認同這種市場力量的情況下，才發生這種特殊作用的——董事們自愿離職，并授權兩位留任董事和喬布斯為公司尋找新的董事。如果董事們剛愎自用，不認可和不認同，他們當然有權力立即解聘這個如此“狂妄”的喬布斯。但是，那樣的結果可能就是蘋果公司已經不復存在了。

事實上，當時蘋果公司董事在阿梅里奧不在場的情況下，已經對困境中的蘋果公司形勢做出了如下判斷：如果繼續讓阿梅里奧擔任CEO，只有10%的機會可以避免破產；如果解聘阿梅里奧并說服喬布斯接任，有60%的機會生存下去；如果解聘阿梅里奧而喬布斯不來，必須找一個新的CEO，則有40%的機會幸存。正是基于這種認識，盡管很驚訝，但是當時蘋果公司董事們，還是自愿接受了喬布斯的提議：我需要一個更能理解和支持我的新董事會，你們都辭職吧！

在市場的邏輯面前，公司組織的邏輯是次一級的，也許這就是現代公司治理系統要保持彈性、靈活性和適應性的原因所在。