上市公司限制性股票股權激勵問題探討

（中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）云南昆明 650000）

近年來隨著越來越多的上市公司推出了股權激勵計劃,從最早股權激勵推出時的2005年1家公司,2006年的9家公司,到2017年已經有1 006家公司實施了股權激勵。2017年公告實施股權激勵的公司有457家。實務中股權激勵的標的物有3種,分別是股票增值權、期權、限制性股票。根據同花順的統計數據,截至2017年12月7日有457家上市公司進行了股權激勵,其中已經完成了378家,采用限制性股票的296家,期權的80家,股票增值權的2家。

由于上市公司對股份支付準則規定的理解存在分歧,再加上一些上市公司出于盈余管理的目的,股權激勵特別是以權益結算的股權激勵相關會計處理在實務中差別很大,使得會計報表的可比性受到了較大影響。

一、股票期權和限制性股票的會計處理

（一）股票期權和限制性股票

以權益結算的股份支付目前的標的物主要有兩種:期權和限制性股票。股票期權是指買方在交付了期權費后即取得在合約規定的到期日或到期日以前按協議價格買入或賣出一定數量相關股票的權利。在股份支付中的期權是公司給予企業高級管理人員和技術骨干在一定期限內以一種事先約定的價格購買公司普通股的權利。在股份支付中的限制性股票是公司向滿足條件的被激勵對象直接獎勵股票,但被激勵對象只有在滿足了業績或服務年限等條件時才可以解鎖這些股票,在授予日一般會直接將這些股票登記到被激勵對象名下,鎖定期滿如果滿足條件則由公司為滿足解除限售條件的被激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的被激勵對象持有的限制性股票應由公司回購注銷。具體操作上一般會采取直接從二級市場回購相應的股票或者直接定向增發來進行。

（二）股票期權和限制性股票的不同

股票期權和限制性股票雖說都屬于以權益結算的股份支付,但是它們在以下幾個方面有著顯著的差異:(1)權利義務的不對等。(2)激勵與懲罰的不對等。(3)激勵力度不同。(4)公允價值確定的方法不同。(5)對企業財務影響的不同。(6)對被激勵對象的個人所得稅的影響不同。由于這些顯著的不同,在會計處理上也有著不同的規定。

1.授予日。授予日,股票期權一般是指股份支付協議獲得批準的日期,在實務當中一般以股東大會批準日作為授予日。股票期權(除立即可以行權的外)在授予日不做任何的會計處理。限制性股票的授予日一般為經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。實務當中一般自公司股東大會審議通過激勵計劃之日起60日內,在授予日由于公司已經收到被激勵對象繳納的認股款,并完成登記、公告程序,這時公司應進行相關的賬務處理,第一步,借記“貨幣資金”科目,貸記“股本”“資本公積”科目；第二步,按發行限制性股票的數量以及股權激勵計劃中的回購價格確定的金額,借記“庫存股”科目,貸記“其他應付款——限制性股票回購義務”科目,確認相應的回購義務。

2.等待期。是指可行權條件得到滿足的期間。在等待期內的每個資產負債表日,企業應借記成本、費用等科目；貸記“其他資本公積”科目,金額按授予日的權益工具的公允價值,不確認其后續公允價值變動。

對于授予的存在有活躍市場的期權,按活躍市場中的報價,即按照公允價值的第一層次確定其公允價值。對于不存在活躍市場的期權的,應當采用期權定價模型來確定其公允價值,即按照公允價值的第三層次確定其公允價值。目前常見的估值模型有萊克-斯科爾斯-默頓公式(Black-Scholes-Merton formula,以下簡稱 B-S期權定價模型)和蒙特卡羅模擬 (Monte-Carlo Simulation)。最常用的是B-S期權定價模型。對于限制性股票不同的地方在于公允價值的確定方法不同,限制性股票的限制轉讓的條件只在等待期內生效,在可行權條件滿足后該限制則會消失,這時這種限制成為可行權條件中的非市場條件,在估計授予的限制性股票的公允價值時不應予以考慮。在估計所授予的這些限制性股份在授予日的公允價值時,無需考慮在等待期存在限制,因為這些限制來源于可行權條件的非市場業績條件的存在,而非市場業績條件應通過調整授予權益工具的數量時再加以考慮。準則要求直接采用授予日的相關股票的市場價格作為限制性股票在授予日的公允價值,實務中一般采用授予日的收盤價。

股票期權一般不考慮等待期內利潤分配的影響。而限制性股票因為已經將這些股票登記在了被激勵對象的名下,對于等待期內的股利分配,特別是現金股利就需要特殊考慮。按股利是否可撤銷采用不同的處理方法:

一是如果股利可撤銷則應當按照這些股利是歸屬于解鎖條件滿足的還是不滿足的那部分的限制性股票進行不同的處理:(1)當歸屬于預計解鎖條件不滿足的那部分股票的,被激勵對象在等待期內收到的現金分紅也會被要求交回上市公司,只是由于在授予日已經就被激勵對象繳納的認股款確認了相應的回購義務的負債,這時只需做減少負債即可。(2)當歸屬于預計解鎖條件能滿足的那部分股票的,借記“利潤分配——應付現金股利”科目,貸記“應付股利——限制性股票股利”科目；同時,因為已經付了相應的現金給被激勵對象,也應同時減少回購義務的負債,借記“其他應付款——限制性股票回購義務”科目,貸記“庫存股”科目。

二是當股利不可撤銷時,也應當按照這些股利是歸屬于解鎖條件滿足的還是不滿足的那部分的限制性股票進行不同的處理:(1)當歸屬于預計解鎖條件不滿足的那部分股票的則正常做利潤分配即可。(2)當歸屬于預計解鎖條件能滿足的那部分股票的上市公司應將分配給被激勵對象的現金股利計入當期成本費用,借記“管理費用”科目,貸記“應付股利——應付限制性股票股利”科目,這時就不是利潤分配了。

每股收益的計算。股票期權等待期內基本每股收益的計算沒有影響,在計算稀釋每股收益時,不需調整分子凈利潤的金額,只需按照每股收益準則規定中調整分母普通股加權平均數即可。對于限制性股票則相對更為復雜,仍然需按現金股利是否可撤銷進行不同的處理。計算基本每股收益時,如果當股權激勵計劃規定現金股利可撤銷時,分子應扣除這部分現金股利,同時分母也應減去這部分限制性股票的股數。當現金股利不可撤銷時,則需要將預計未來可解鎖的股票視同一般的普通股處理,分子減去未來可解鎖那部分限制性股票的部分,分母則需減去全部的限制性股票的股數。計算稀釋基本每股收益時,如果解鎖條件為業績條件時,當估計不能解鎖時,無需特別處理,當估計可以解鎖時(也包括僅規定了服務年限條件的),分母計算則應假設已全部于期初解鎖完畢,并按每股收益準則規定中調整分母普通股加權平均數即可,分子不做調整。

3.可行權日之后。股票期權應在行權日根據具體的行權情況,借記“股本”“其他資本公積”科目,貸記“股本溢價”科目。限制性股票則應根據解鎖條件的完成情況,將滿足條件的辦理解鎖手續,同時借記“其他應付款——限制性股票回購義務”科目,貸記“庫存股”科目,不滿足條件需要回購的部分,借記“股本”“資本公積——股本溢價”科目,貸記“銀行存款”科目,同時,借記“其他應付款——限制性股票回購義務”科目,貸記“庫存股”科目。如果因等待期內的現金股利導致有差額的,直接計入“資本公積——股本溢價”。

根據《企業會計準則第11號——股份支付》第四條規定,“在等待期內的每個資產負債表日,應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎,按照權益工具授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”所以股權激勵的權益工具的公允價值的計量直接會影響實施股權激勵這些公司的等待期內的各期的成本費用。

二、案例分析

我們分析了2017年(截至2017年12月7日)已經完成股權激勵且激勵標的為限制性股票的上市公司,從中選取了行權價前10、后10、以及隨機選出的10家公司為樣本公司。對樣本公司限制性股票的公允價值的選取以及對利潤的影響進行了分析(詳見下頁表1)。從下頁表1可以看出,大部分樣本公司的會計處理存在以下問題:

1.仍然采用的是估值模型對限制性股票的公允價值進行估計,而沒有采用授予日的相關股票的市場價格減去被激勵對象的購買成本作為計入公司成本、費用的金額。

從表1可以看出這兩種不同的確認公允價值的方法差異很大,且占這些公司2016年的利潤總額的比重也很大。最大的已經占到了50%以上。由于表1計算采用的是將激勵費用簡單按激勵期限進行平均的方法,不排除某些公司在某些年度會出現如果按授予日的相關股票的市場價格減去被激勵對象的購買成本計入公司的成本費用會由盈變虧,出現方向性的改變,會嚴重誤導投資者的決策,也會對于同樣采用限制性股票進行股權激勵的上市公司的財務信息的可比性造成極大的影響。

2.大部分公司僅將職工繳納的認股款和企業的激勵提取基金做了第一步增加貨幣資金和實收資本、資本公積,而未按照會計準則解釋第7號及《會計監管工作通訊》(2017年第2期)的規定,將收到的職工繳納的認股款形成的達不到激勵條件需退回給被激勵對象的回購義務同時確認相應負債,而是等到實際發生需退回時直接做減資處理,虛增了等待期的所有者權益,少計了等待期的相應負債。

我們在上面的30家樣本公司中選取了在2017年6月30日完成了股權激勵的公司16家公司 (只有這些公司中報可以查詢到資料),其中只有8家公司確認了庫存股(詳見表2)。

表1

表2 單位:元

3.大部分樣本公司并未確認與限制性股票相關的遞延所得稅,有的雖確認遞延所得稅資產,但其計量存在問題(詳見表2)。

根據《企業會計準則第11號——所得稅》的相關規定,當根據《企業會計準則第11號——股份支付》確認的成本費用計入成本費用的期間與企業所得稅法規定的不一致時,便會產生暫時性差異,在未來有足夠的應納稅所得額時應確認遞延所得稅資產,確認遞延所得稅時應按照暫時性差異轉回期間的所得稅稅率進行相應的計算。《企業會計準則第11號——股份支付》規定企業應在職工提供服務的會計期間將股權支付的成本費用進行確認。而計入成本費用的股份支付能否在稅前全額扣除則應根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第18號),“只有當股權激勵計劃可行權后,上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格(實際行權日該股票的收盤價格)與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量,計算確定作為當年上市公司工資薪金支出,依照稅法規定進行稅前扣除”。限制性股票計入成本費用的期間均早于實際行權的期間,上市公司一般未來都應有足夠的應納稅所得額,所以均應確認因股份支付引起的暫時性差異導致的遞延所得稅資產。大部分樣本公司均出現了鎖定期少計資產和負債,影響了資產負債率等指標的準確性、可比性。

股份支付引起的遞延所得稅資產上會計處理較為復雜,由于稅法規定允許未來可抵扣的金額為實際被激勵對象賣出股票日的收盤價為基礎計算,所以每期會計期末均應根據標的股票的收盤價對相應股份支付引起的遞延所得稅重新計量,大部分公司均未在等待期內對股份支付導致的遞延所得稅按照標的股票的收盤價進行調整。

對于一次授予分次解鎖的因為在會計上被視為多個股權激勵計劃,相應地遞延所得稅資產也應分期確認,大部分公司均是一次確認了相應的遞延所得稅資產,而未分期。

對于遞延所得稅的計量除了考慮暫時性差異的金額外,還需考慮這些差異未來轉回期間的所得稅稅率的變化,對應不同的轉回期間按照其使用的稅率進行計量,大部分公司未考慮未來期間公司所得稅稅率變化的影響。

當出現預計的未來的因股份支付導致的所得稅的差異時,應將這部分超過部分也作為權益交易處理,而不是計入損益表,大部分公司未將這部分所得稅的影響正確處理。

4.披露不夠充分,未充分披露股權激勵的詳細信息。筆者查閱了所有樣本公司的有關股權激勵的公告,所有均是一次授予、分期解鎖的,但沒有一家公司按不同的解鎖期作為單個的股權激勵分別披露每年的股權激勵費用,都是籠統地披露為一次期權激勵、分攤到每年的金額,這也會導致分攤期限的確定難以判斷,分攤到每個期間的費用是否準確難以判斷。采用估值模型進行限制性股票的公允價值確定方法的,均未披露采用估值模型的依據,模型中的重要參數是如何確定的,關鍵假設的取值；對于所有的樣本公司均未披露與股權支付相關的遞延所得稅的情況。

三、相關建議

（一）對限制性股票的股權激勵的公允價值的確定方法進行強制規范

從前文的分析我們可以看到,大部分公司均在確定限制性股票的公允價值時采用了錯誤的方法,上市公司、事務所的相關人員在設計方案時又習慣性參考過往案例,所以建議對于以前的錯誤應予以規范糾正,對于影響金額較大、特別是影響盈虧方向的嚴厲查處,杜絕將以前的錯誤作為范例再被參照。

（二）規范期權定價模型的使用，提供參數的選取標準

為防止實務中濫用模型、減少參數確定的隨意性,建議對估值模型的運用進行規范,例如規范每個估值模型的適用情況、提供重要參數的確定標準和依據等,并可為實務界提供詳細案例作為參考。

（三）加強培訓，建立方便快捷的咨詢渠道

為使上市公司財務人員、注冊會計師、證券業從業人員、監管機構工作人員能夠更好地理解準則的相關要求,應加強培訓,同時建立方便快捷的咨詢渠道,對實務當中出現的新業務、新問題能有順暢、快捷的咨詢渠道,以減少實務差錯,提高監管的力度。

（四）規范披露內容

為了增加可比性,防止上市公司故意不披露、少披露,除會計準則目前規定的內容外,建議要求上市公司披露授予日的確定、等待期的確定、公允價值的確定方法、激勵成本分攤的計算過程、與股份支付相關的遞延所得稅的會計處理以及股份支付對每股收益的影響等內容。適時更新股權支付的附注披露格式,對于符合條件允許采用期權定價模型確定公允價值的,應將披露模型的選擇依據、重要參數的確定依據以及公允價值的計算過程作為強制披露內容。

（五）完善監管機制，加大監管力度

貫徹從嚴監管的原則,鑒于目前上市公司實施股權激勵過程中已經出現的上述問題,建議監管部門包括證監會和交易所對實施股權激勵的上市公司進行重點關注。對于上市公司上報的股權激勵預案對照經常容易出問題的幾個方面進行重點關注,做出相應的監管提示,密切追蹤公司股權激勵的進展情況,對上市公司相關的信息披露密切追蹤,對涉及股份支付的上市公司的相關年度的會計處理進行專項檢查,鼓勵舉報,建立舉報渠道。做到事前、事中、事后都有監管,不留監管空白。在證監會開發的稽查信息共享云平臺上對查處的相關案件及時通報,形成強監管嚴監管的態勢,提升監管的震懾作用。對發現的濫用估值模型、采用不恰當的估值參數調節估值、不確認相應的遞延所得稅、主觀惡意不披露、披露不及時以及披露存在錯誤等行為,發現一起,查處一起,對影響特別重大的嚴厲處罰,并給予公示。