中石化川氣東送天然氣管道有限公司 增資項目案例

1 項目背景

近年來，面對環境污染等問題，我國越來越重視天然氣等清潔能源的利用。川氣東送管道是繼西氣東輸管線之后又一條貫穿我國東西部地區的管道大動脈，該工程西起川東北普光首站，東至上海末站，于2007年8月底正式開工，2009年全線貫通投產運行，管道全長2229公里，包括一條干線、一條專線及五條支線，途經四川、重慶、湖北、江西、安徽、江蘇、浙江、上海等6省2個直轄市，設計年輸氣能力120億立方米。作為天然氣管道運輸的標桿性項目，其市場前景十分廣闊：2013年、2014年和2015年，川氣東送管道分別實現輸氣量75億立方米、79億立方米和83億立方米。同時，川氣東送管道的一期及二期增壓工程正在建設規劃中，全部達產后預計可為中石化增加銷售收入200億元。

為更好的激發企業活力，補充建設資金，中石化決定對川氣東送公司進行增資。川氣東送公司注冊資本金10000萬元，根據增資方案，川氣東送公司共釋放50%股權，募集資金總規模不少于200億元人民幣，單個投資方的投資金額不得少于10億元，并且全部為現金增資。該項目募集的資金，將全部投入到川氣東送的管線建設等相關固定資產投資。

該項目是中石化繼油品銷售終端實施混合所有制改革后的又一重大動作，也是國家油氣行業改革的重大突破，對改變油氣行業的產業結構、投資結構、盤活國有資產，以及提升國有資產效率都具有非常積極的效應。而這一高額增資規模，也使該項目成為自32號令發布以來，進入到產權市場的最大單筆增資項目。

2 項目操作

2.1 運用“點面結合”推介手段，充分發揮產權市場投資人發現功能

2016年8月初，川氣東送公司增資項目在北交所掛牌。該項目因廣闊的市場前景和較強的連續盈利能力，受到不少投資者的青睞，但要在更大范圍內尋找到最合適的戰略合作伙伴也并非易事。為最大限度發現投資人，北交所采取“點面結合”的推介手段對項目進行全面推廣：一是通過報刊、門戶網站、電視傳媒等多種途徑，為項目廣泛征集投資人；二是結合項目特點，北交所在整合和分析多年交易數據和投資人數據庫后，有針對性的對市場上資產量較大的險資、券商等金融機構和大型民營企業實行點對點的推介，為最終順利成交奠定了基礎。經過廣泛推介，北交所共收到近 30 份意向投資人提交的《投資意向書》和《保密承諾函》，通過融資方審核，最終確認了10家意向投資人的資格。

2.2 采用競爭性談判的遴選方式，充分發揮產權市場交易撮合功能

在川氣東送公司項目中，北交所不僅提供政策解讀和交易服務，也是雙方談判的組織者、交易的撮合者。針對此次項目存在著大部分是財務投資人、許多商務條款還有待磋商等問題，在北交所建議下，融資方采用了競爭性談判的遴選方式，這種方式有兩個優點：一方面有利于交易雙方在談判過程中，對商務條款進行靈活調整；另一方面，對于在談判過程中可能遇到的問題和阻礙，北交所可以居中撮合，并對談判過程進行監督規范。這也成為增資擴股項目進場交易以來第一單選擇競爭性談判方式并順利實施的成功案例。

2.3 增設公布報價結果交易環節，充分發揮產權市場規范交易功能

為保證項目的順利推進，北交所嚴格遵守法律法規，根據項目的特點和難點進行了全面細致的分析，并有針對性的設計了交易方案。北交所意識到，此次增資面對的意向投資人主要集中在金融領域的大型機構，存在一定串標的風險。為此，北交所特意增設公布報價結果的交易環節，通過科學的流程設計，有效避免了串標的可能性，保證交易規范進行。

3 項目結果

通過增資公示、投資人遴選等交易流程，2016年12月12日，川氣東送公司與中國人壽和國投交通簽訂增資協議，其中：中國人壽投資金額為200億元，持股比例為43.86%；國投交通投資金額28億元，持股比例為6.14%。

這些實力企業的加入，不僅為川氣東送公司注入了大額發展資金，還組成了強大的股東陣容：中國人壽是國有特大型金融保險公司，業務范圍全面涵蓋壽險、財產險、養老保險 （企業年金）、資產管理、另類投資、海外業務、電子商務等多個領域，并通過資本運作參股了多家銀行、證券公司等其他金融和非金融機構，是我國資本市場最大的機構投資者之一，除了石油公司之外，中國人壽是唯一一家持有長輸管道股權比例超過40%的投資者；國投交通則是國家開發投資公司的全資子公司，是一家專門對港口、鐵路、路橋等交通基礎設施項目公司進行控股參股經營的投資控股型公司。

川氣東送項目的成功，不僅實現了多贏的局面，還促進了中石化體系企業的混合所有制改革，增強了國有經濟在戰略性重大基礎項目的影響力和活力，更為其它央企推進混合所有制改革提供了一個絕好的樣本。

4 案例啟示

4.1 產權市場的平臺資源是增資業務順利推進的重要助力

產權市場及其相關的平臺資源，是企業增資擴股業務順利推進的重要推動力。例如北交所的上百家會員機構以及多年積累的投資人資源都是潛在的交易相關方。通過北交所及其相關平臺資源，川氣東送公司增資項目發現了諸如杭州錦江、平安系等多支有實力的民營財團，合計報價300多億元，約占全部報價的1/3。

4.2 產權市場的信息發布功能是增資業務順利推進的有力保障

在以往的場外交易中，由于信息不對稱，最合適的戰略合作伙伴往往失之交臂：融資方采取傳統的信息發布方式，信息發布范圍較窄，而一些符合條件的意向投資人經常因信息的缺失而失去了投資的機會。同時，在場外交易中，投融資雙方通過談判來博弈，在談判中確定增資條件、增資價格等要素，處于資金需求端的融資方因缺少廣泛的信息發布空間，因而往往處于劣勢。而增資擴股項目進入產權市場后，在產權交易所強大的信息發布功能的支撐下，項目信息能夠得到更有效、更廣泛、更充分的擴散，有利于為項目尋找到最優質的投資方，也有利于促進融資方和投資方合作價值的最大化。

4.3 產權市場的規范高效服務特質是增資業務順利推進的關鍵因素

產權市場作為多層次資本市場體系的重要組成部分，正成為銀行信貸和證券市場之外企業融資的新平臺。近年來，北交所因其規范高效的服務吸引了越來越多的企業進場交易、開展增資擴股工作，產權市場的價值發現作用也越來越明顯。川氣東送公司增資項目的圓滿完成，就是產權市場實現多方共贏、促進多方價值最大化的充分體現：

對融資方而言，此次增資增強了中石化天然氣管網的建設能力，改善了治理結構，提高了市場化管理運營能力，為今后做強主業奠定了基礎。

對投資方來說，中國人壽作為國內具有代表性的險資龍頭企業，此案例創造了單一保險機構直接股權投資規模和持股比例之最，充分發揮了保險資金周期長、量大、穩定的優勢，為保險資金支持實體經濟發展、助推供給側結構性改革提供了新范例；而國投交通則實現了對石油天然氣管道領域的首次投資。

對于監管機構，該項目是32號令發布后的最大單筆增資項目。此項目的成功，是國資委根據國有經濟發展形勢，通過頂層設計制度并結合市場手段，科學有效管理和引導國有資產的重要成果，為國有經濟結構調整和實體經濟的發展提供了示范案例。

專家點評：

32號令之于產權市場，猶如沛雨甘霖，它不僅明確提出產權轉讓、增資、資產轉讓等國有資產交易行為必須在產權市場公開進行，還從政策層面明確支持產權市場提升融資功能，這標志著，產權市場已經成為銀行信貸和證券市場之外企業融資的新平臺。中石化川氣東送天然氣管道有限公司增資項目就是一個優秀的案例：對融資方而言，該項目投資報價公布會上擬認購資金總額超過 1200 億元，最終融資金額高達 228億元，實現大幅度增值，大大充實了融資方的資金實力，為其今后的持續快速發展奠定了基礎。對投資方而言，中國人壽保險股份有限公司作為國內最具代表性的險資龍頭企業，此案例創造了單一保險機構直接股權投資規模和持股比例之最，充分發揮了保險資金周期長、量大、穩定的優勢，是保險資金支持實體經濟發展、助推供給側結構性改革的標桿范例。對于產權市場而言，在項目操作過程中，北京產權交易所積極發揮橋梁紐帶作用，在方案設計、市場推介、交易撮合方面深度參與，最終促成項目順利成交，既體現了服務能力，也為產權市場操作融資規模如此之大的增資項目積累了經驗。這說明，在“一帶一路”等國家和區域發展戰略之中，產權市場扮演的角色必將越來越重要，發揮的功能必將越來越強大。