我國城商行公司治理待完善

劉小琴

摘 要：本文純手工收集、整理來自133家城商行2005-2013年報的數據，分析了城商行公司治理的現狀及當前存在的問題，探究了造成這些問題深層次的原因，嘗試提出一些具有可行性的建議，以期完善我國城商行的公司治理。

關鍵詞：城商行 董事會結構 公司治理

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）06（a）-185-03

為了規范商業銀行的公司治理，促進中小商業銀行的健康發展，2009年1月銀監會出臺了《關于進一步完善中小商業銀行公司治理的指導意見》。2013年7月銀監會又出臺了《商業銀行公司治理指引》，該指引提出“有效的公司治理是商業銀行健康、可持續發展的基石”，進一步明確了銀行治理的發展方向和路徑，將商業銀行的公司治理推到一個新的歷史高度。

近年來，銀行業在以習近平同志為核心的黨中央和國務院的堅強領導下取得了豐碩成果，服務實體經濟的績效穩步提升。城商行作為銀行業的重要組成部分，堅持“服務地方經濟”的理念不動搖，積極推進自身轉型發展，在過去的一個時期也取得了快速的發展。目前已經成為新時代下我國多層次金融體系中的重要一員，堪稱一支生力軍。

截至2017年末，全國134家城商行總資產達到31.72萬億元，同比增長12.34%，高于銀行業金融機構3.7個百分點，總資產在銀行業的占比為12.57%?？傌搨_到29.53萬億元，同比增長11.86%，高于銀行業金融機構3.4個百分點，總負債在銀行業的占比12.68%（數據來源：中國銀行業監督管理委員會）。

整體而言，城商行作為我國金融改革進程中的產物，已經成為我國銀行體系的一個重要組成部分，對國家金融安全的影響日益增加。城商行的公司治理不健全，形成了很多隱性的金融風險。在此背景下，研究城商行的公司治理具有重要的現實意義。

1 公司治理的理論基礎

公司治理是指通過一系列的契約來協調公司與其他利益相關者之間的利益。Dine（2008）認為公司治理的理論基礎包括契約理論、社群理論和特許理論。社群理論是由Jackson and Carter（1995）提出，該理論主張采用尊重個人和提高社會整體福利來對公司進行評價。針對社群理論進行了批評的如Friedman（2007），他認為公司利益應與股東利益保存一致。而特許理論強調公司治理以公司利益為核心。雖然上述三種理論強調的核心不同，但是這些理論都是關注權責及利益分配，忽略了公司治理對商業銀行績效的影響。Jensen and Meckling（1976）提出的利益集中說和Jeasen and Ruback（1983）提出的利益掠奪說填補了上述三種理論的空白。利益集中說認為當股權較為集中在管理層時，控股股東、管理層與商業銀行的利益將會保持一致。此時，管理層就會努力工作，提高商業銀行的績效。而利益掠奪說認為當股權集中在管理層時，若出現經營不善，他們將會拒絕被收購，股權的集中將會降低企業的績效。

2 城商行公司治理現狀及存在的問題

與一般企業相比，城商行具有自身的特殊性，如股權結構錯綜復雜、地方政府行政干預色彩濃厚等。這些特殊性對城商行的公司治理產生較大的影響，這也造成城商行的公司治理不同于一般企業。城商行大多數由城市信用社改制而成，自成立之日起，就與地方政府存在千絲萬縷的裙帶關系。近年來，城商行加大公司治理的力度，建立了“三會一層”的公司治理架構，形式符合法律和監管的要求。但由于城商行自身在公司治理上存在的先天缺陷，改制后的快速發展掩蓋了城商行在公司治理方面存在的問題。

2.1 城商行法人治理薄弱，公司治理主體越位和缺位現象并存

完善的公司治理是銀行最根本的核心競爭力，也是銀行健康可持續發展的基石。商業銀行在我國金融體系中扮演著重要角色，完善的公司治理更關乎到相關利益者的利益甚至國家金融安全穩定。從最近發生的違法案例來看，有的城商行大股東將銀行當作提款機，為了套取銀行的資金，采用諸如信托、資管、股權反復質押等手段，理財“飛單”“蘿卜章”等違法案件時常發生。當外部環境發生變化時，之前被高增長掩蓋的問題就會暴露出來。這是一些金融亂象，也是制約城商行的健康發展的軟肋，必須引起我們的重視。

此外，城商行普遍存在公司治理主體職責界限模糊，公司治理主體越位和缺位時常發生的現象。一方面董事會與監事會的職能劃分不清，董事會的強勢大大削弱了監事會的職能，監事會形同虛設，變成了董事會名副其實的附屬機構；另一方面，董事會與高級管理層的職責界定不清，董事會集決策權和執行權于一身，對高級管理層的日常經營管理工作強加干預。在城商行中，董事長和行長之間的職責界定不清問題能夠很好地印證這一事實。

2.2 股權結構錯綜復雜，地方政府行政干預色彩濃厚

雖然城商行通過引入戰略投資者、增資擴股等股份制改造方式，股權結構得到較大的改善。但要清楚的認識到，股權結構不合理的現象在城商行中普遍存在已是一個不爭的事實。主要體現在股權的過度分散特征明顯，容易形成內部人控制；第一大股東持股比例過高引起大股東的過度控制，損害了其他股東的利益；地方政府持股比例過高形成地方政府過度干預，公司治理被架空的可能性大大增加。在城商行的實際運作中，國有股獨大的城商行的董事長、行長和副行長通常是由地方政府任免，高級管理層的準入行政色彩較濃。在一些重大決策和重要事項上也能看到地方政府這只看得見的手，造成董事會的決策職能大打折扣。有些城商行的負責人還利用權力進行尋租、貪污腐敗，嚴重損害了其他股東與利益相關者的利益。

2.3 董事會的運作效率不高，形式主義較為突出

在披露年報的87家城商行中，2005—2013年，城商行的董事會規模的均值為12（根據各家城商行年報整理計算而成），符合《公司法》的規定。然而，這僅僅做到“形似”而未達到“神似”。從實際情況看，有的董事勤勉盡職意識薄弱，長期缺席董事會會議，即使參加會議也僅是走走過場，成為舉手董事。甚至還有些董事從未就相關議題發表過意見。有些城商行沒有按照銀行規定提前發送會議通知，而是在開會時才提供相關議題材料。還有些城商行沒有明確規定董事會審議的議題，重大事項在召開董事會之前就已經決定，召開董事會僅是走一下流程而已。此外，董事會“董事長化”問題較為突出。在效率優先的現有體制下，強調一把手的權威在國有股獨大的城商行是普遍存在的現象。董事長往往是由地方政府委派，董事長對其他高管的任命具有十足的話語權，董事會的決策通常是例行公事，基本由董事長一個人說了算。董事會僅是一種擺設，并未對城商行的公司治理起到實質的推動作用。

2.4 獨立董事缺乏獨立性，功能有待提高

2005年9月，銀監會頒布了《股份制商業銀行董事會盡職指引》，規定注冊資本在10億以上的商業銀行，獨立董事的人數不得少于3人。隨后，銀監會又頒布了《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》，規定商業銀行董事會中至少應當有2名獨立董事。從各個城商行披露的年報來看，相當一部分城商行的獨立董事人數僅為2名或1名，有些城商行的獨立董事的人數甚至為零，這造成董事會決策時缺乏足夠的獨立性，中小股東利益無法得到有效的保護。即使那些引入獨立董事的城商行，由于獨立董事大多數是由地方政府任命或大股東委派，代表地方政府或大股東的利益，獨立董事應有的作用無法得到充分發揮。并且，大多數城商行熱衷于選擇高校教授和知名學者作為獨立董事，而不是聘用具有財務、法律、金融專業背景的人員作為獨立董事，雖然高校教授和知名學者理論扎實，但他們對銀行實務了解甚少，缺乏實戰經驗，降低了獨立董事的作用。

2.5 信息披露時效性差且質量不高

《商業銀行信息披露辦法》明確規定城商行應將信息披露的內容編制成年報，于每個會計年度后的4個月內披露。在整理各個城商行年報中發現，在披露年報的87家城商行中，僅有38家城商行按照規定的時間進行了年報披露，竟然有一半以上的城商行沒有按照規定及時披露年報，這嚴重削弱了公眾對城商行的監督。此外，有些城商行在信息披露中缺乏規范性和完整性。針對一些達標數據披露得非常詳實，而對未達標的數據僅是輕描淡寫或者根本不披露。在2013年披露年報的87家城商行中，基本的四張會計報表都進行了披露，但是，僅有北京銀行等45家城商行對會計報表的附注進行了詳細說明。而會計報表的附注對公眾來講是非常重要的，會計報表附注的缺失造成城商行信息披露的不完整。

3 城商行公司治理完善的建議

城商行作為我國金融體系的一個重要成員，具有自身的特殊性，既不能照搬大型商業銀行的公司治理經驗，也不能走股份制商業銀行的路，而應結合自身的地方性商業銀行的特點，以市場化為導向，以權力制衡為原則，完善股權結構、優化法人治理架構、明確治理主體的職責邊界、強化獨立董事的履職能力、加強信息披露。

3.1 優化法人治理架構，明確公司治理主體職責邊界

按照《商業銀行公司治理指引》的要求，進一步明確董事會、監事會和高級管理層的職責邊界。城商行制度的制定者與執行者必須分開，由執行者制定城商行制度的做法必須改變。切實做到決定制度者無權進行相關具體的操作，操作具體業務者無權制定相關制度。為確保董事會、監事會、高管層明確各自的職責，相應的制度必須具體與細化。董事長應遵循“抓大放小”的原則，把更多精力投入到城商行的發展戰略和具有前瞻性的重大問題上，行長應把重心轉移到董事會的決策執行上，做好日常經營管理工作。為改變監事會“矮化”的局面，應強化監事會的監督職能，增強監事會的話語權，監事會應對重大問題提出限期整改的要求，以及按照相關法律法規提出處理意見。

3.2 完善股權結構，適度約束地方政府行政干預

城商行要全面落實《商業銀行公司治理指引》的相關規定，爭取地方政府的支持，進一步優化股權結構。降低政府的持股比例，適度提高民營持股比例，避免股權過度集中和過度分散。通過減持、增資擴股等方式，引進規模較大、公司治理規范、長期投資的機構投資者參與城商行股權改造，實現“引資、引智、引技”的有機結合。形成股東結構合理、股權比例有效制衡的格局。此外，提高股權的透明度，規范隱性的“股權代持”行為。地方政府的過度干預給城商行的公司治理形成負面沖擊，同時也帶來了諸如壞賬高筑等不良后果，這要求地方政府更多從出資人的角度履行大股東的權利，適度減少對城商行的行政干預。

3.3 強化董事會的履職能力，完善履職評價和考核機制

城商行要采用定性指標與定量指標有機結合的方式完善對董事的履職評價機制，明確履職標準。不斷優化履職評定和考核機制，提高董事會的決策水平和效率。 進一步明確專門委員會各自的職責，發揮專門委員會的參謀決策作用。根據實際情況調整或增加部分專門委員會的授權，在一定程度上將會提高董事會的決策效率。從對董事參加會議次數的簡單評價轉向對參會質量、發言情況、提交議案等的全面評價，對一些不作為、亂作為或不具備履職能力的董事及時淘汰，提高董事的履職能力。

3.4 確保獨立董事決策的獨立性，提高獨立董事的專業能力

為充分發揮獨立董事決策的獨立性，擴大獨立董事的遴選方式及來源。在獨立董事的選拔上，不應由地方政府或大股東提名，而是由城商行黨委負責獨立董事的篩選、推薦和提名，報股東大會審批通過。優先選聘沒有任何利益關聯的具有豐富從業經歷的人士擔任城商行的獨立董事，鼓勵獨立董事深度參與城商行的決策。為保證關聯交易事項充分的獨立性，關聯交易委員會全部由獨立董事構成。獨立董事應對從宏觀層面的經濟形勢分析、銀行發展戰略到中觀層面的產品創新，再到微觀層面的市場營銷等充分發表自己的專業意見，而不是僅局限于董事會的議題。獨立董事既不是大股東的代言人，也不是高級管理層的代言人，應堅持獨立性，提高專業素質，強化履職功能，切實保護好中小股東的利益。

3.5 加強信息披露

無論是從國家金融安全穩定，還是從促進城商行的健康發展，抑或是維護中小股東的利益不受損害等方面來看，城商行完善信息披露都顯得至關重要?，F有的信息披露辦法僅是規范的一般性和原則性，在實際執行的過程中難免會出現有些城商行鉆法律的漏洞，做出一些與規范性相悖的行為。因此，需要進一步細化信息披露的原則，在現有的方法上增加一些能夠反應真實性、完整性、時效性、可比性的量化指標。對沒有及時信息披露的城商行或故意隱瞞的銀行根據其造成的不良后果的程度給予警告、處分或經濟處罰，并公布于眾。此外，搭建一個標準化的銀行業信息披露平臺，以滿足利益相關者獲取信息的便利性。

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