董事長權力會影響上市公司信息披露質量嗎？
——基于2014—2017年上半年證監會處罰的統計

□（廈門大學嘉庚學院福建漳州361021）

代理理論認為，董事會能夠通過監督來減少所有者和經理人的代理成本，解決信息不對稱問題，提高信息質量。高階梯隊理論提出，高層管理者的背景特征能夠反映高管的價值觀、對風險的態度等心理特征，從而對高層管理團隊的決策過程產生影響。基于上述理論，董事長作為董事會和高層管理團隊的核心成員，作為信息披露的主要責任主體，其權力特征具有一定的多樣性，必將對公司的信息披露決策產生重要影響。

本文通過證監會網站、WIND數據庫和CSMAR數據庫，搜集2014年至2017年6月30日由于信息披露違規被證監會及各地方監管局出具正式行政處罰書的上市公司，剔除信息不全的樣本，共選取信息披露違規公司93家。通過手工整理93家公司的行政處罰書，對違規主要責任人的信息進行統計，結果顯示主要責任人為董事長的有86家，說明董事長對上市公司的信息披露承擔主要責任。本文試對董事長權力與上市公司信息披露質量之間的關系進行探究。

一、信息披露違規公司及違規情況統計分析

（一）信息披露違規公司行業分布。本文根據WIND數據庫，依據證監會2011年行業分類標準，統計93家違規公司的行業分布，見表1。可以看出，2014—2017年上半年，信息披露違規公司主要集中在制造業。

表1 違規公司行為分布表 單位：家

（二）信息披露違規公司性質。在信息披露問題被證監會處罰的公司中，非國企占據了較大比重，約為70.97%，大約是國企的兩倍（29.03%），可見民營企業的信息披露質量較為不理想。

（三）信息披露違規時間統計。本文統計了信息披露違規公司的違規持續時間分布。持續時間的計算是從處罰公告提及存在違規行為的第一年起至提及的最后一年中間間隔的年數。如表2所示。

表2 信息披露違規時間分布統計表 單位：家

表2顯示，證監會對信息披露違規的查處力度在不斷加大，僅2017年上半年就對19家公司下發了處罰決定書，其中還不包括下發處罰事先告知書的公司。同時可以看出約2/3的公司信息披露違規行為持續時間為兩年以上，13%的公司違規行為長達5年以上。

（四）信息披露違規類型統計。

1.總體情況統計分析。證監會2011年頒布的《信息披露違法行為行政責任認定規則》將信息披露違規行為劃分為四類，分別為未按規定披露、虛假記載、重大遺漏和誤導性陳述。其中未按規定披露主要是指公司未及時公開通過法定途徑披露信息，關注信息的及時性。虛假記載是指公司在財務報告中涉及財務數據和非財務數據的不當記錄；重大遺漏主要是指公司未將重要事項在法定媒介披露，以上兩個行為統稱為虛假陳述，關注信息的可靠性。誤導性陳述是指公司不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者發生錯誤決策的行為，關注信息的相關性。可以看出監管部門對信息披露質量主要關注可靠性、相關性和及時性。

由下頁表3可以看出，2014年至2017年上半年，信息披露違法行為多為重大遺漏和虛假記載兩類，反映了違規公司披露的信息可靠性較差。對重要事項的遺漏是所有類型中數量最多的，而虛假記載中大部分的違規披露會影響財務報告數據，嚴重降低信息的可靠性。此外，值得關注的是，誤導性陳述有增加的趨勢，僅2017年上半年就有3例。由于信息披露的渠道和載體類型增多，信息披露相關人員通過非法定途徑任意發布不當信息，會對信息使用者造成誤導，影響信息相關性。每年依然有相當數量的公司未及時披露實際控制人股份變更、經營方式等公司信息變化情況，同時對擔保、訴訟和重大合同予以推遲披露，影響了信息的及時性。

表3 信息披露違規類型統計表 單位：家

2.重大遺漏事項的統計分析。表4顯示，2014—2017年上半年違規公司遺漏的重大事項數量最多的是關聯方問題，包括關聯方關系和關聯方交易的信息遺漏。其次是重大合同信息，包括借出資金的債權合同信息、貸款的債務合同信息以及投資合同的信息。值得關注的是，2017年上半年出現了3例股份代持違規披露。股份代持是指公司實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人履行股東權利義務的行為，常見于公司隱瞞實際控制人身份或者隱瞞關聯方事項等違法行為。

表4 重大遺漏事項明細統計表 單位：家

3.虛假記載事項的統計分析。表5顯示，虛假記載事項影響較大的是利潤表，所有的虛假記載均涉及虛增利潤。信息披露違規公司中，共有32例收入核算不真實，虛構收入的有23例，提前確認收入的有9例，說明我國上市公司真實盈余管理行為較為嚴重；有18例通過不當計提減值損失、虛減期間費用的方式降低費用金額。值得關注的是嘉寓股份、鞍重股份和步森股份的虛假記載行為涉及到重大資產重組，被重組方虛假記載收入和費用，重組方因未合理關注而受到處罰。虛假記載對資產負債表的影響主要集中在資產方面，有11例通過虛增貨幣資金、資產盤盈、虛增投資等虛增資產金額。

表5 虛假記載事項明細統計表 單位：家

綜合以上對93家信息披露違規公司情況的統計分析，可以得出以下結論：（1）非國企和制造業企業的信息披露違規情況較為嚴重。（2）公司違規行為持續時間較長。（3）重大遺漏和虛假記載的違規行為嚴重影響了信息的可靠性。其中重大遺漏關注關聯方和股份代持，虛假記載關注收入的不當確認。

二、董事長權力的統計分析

信息披露主要決策人的決策行為是信息披露質量的重要影響因素，決策人的決策行為如何發揮作用又受到其權力的制約。Finkelstein（1992）從權力來源的角度將管理者權力分為四個維度，分別是所有權權力、結構組織權力、專家權力以及聲譽權力。文章首先從93家違規公司中，篩選出董事長是主要責任人的86家樣本公司，然后借鑒Finkelstein的研究成果，從四個維度對86家違規公司的董事長權力特征進行統計分析。

（一）控制權力和組織結構權力。

1.控制權力。本文所指的控制權力是從Finkelstein提出的所有權權力擴展而來的。所有權權力認為董事長持有股權比例越高，對公司的控制權越強，控制權和分紅權越統一。但在金字塔型的股權結構中，常常體現為控制權和分紅權的分離，公司的實際控制人通過很少的股權持有間接控制公司，所以本文在所有權權力的基礎上將董事長的股權權力擴展為控制權力，分析董事長對公司的實際控制權。如表6所示，86家樣本公司中，董事長是實際控制人的有43家，不是實際控制人的也有43家。

表6 違規公司董事長控制權和職位統計表 單位：家

在董事長是實際控制人的樣本公司中，董事長實際控制公司的經營和財務決策，包括信息披露決策，此時董事長兼具委托人和代理人的雙重身份，公司基本不存在代理問題，但是實際控制人不當權力擴張所做出的不當決策可能會損害中小股東的利益。

董事長不是實際控制人的樣本公司，說明董事長本身無法通過控制權或者分紅權獲得利益，此時董事長是代理人，接受實際控制人的委托管理公司，公司存在委托人和代理人之間的代理問題，董事長不當權力擴張所做出的不當決策可能會損害股東的利益。

2.組織結構權力。為進一步分析董事長權力產生的影響，本文統計了違規公司董事長的組織結構權力，從董事長和總經理是否兩職合一以及董事長是否擔任法人代表兩個方面進行分析。

在43家董事長是實際控制人的違規樣本公司中，董事長和總經理兩職分離的比重為58.3%。代理理論認為，兩職分離的結構有利于減弱代理問題。但由于這類樣本公司不存在委托人和受托人的代理問題，故是否兩職分離不影響董事長作為實際控制人對公司信息披露決策的控制。值得關注的是，該類樣本公司中，僅有兩家公司的董事長不兼任法定代表人，且兩職分離，證監會依然認定董事長作為實際控制人承擔信息披露違規的主要責任。以上分析說明董事長對信息披露的影響主要來自于控制權力。

在另外43家董事長不是實際控制人的違規樣本公司中，包括23家國企和20家非國企。在違規國企樣本公司中，91%的公司兩職分離，說明國企兩職分離的結構也沒有起到很好的監督作用，在國家作為所有者缺位的情況下，董事長被賦予的組織權力代替了控制權力，影響信息披露決策。在違規非國企樣本公司中，有75%的公司兩職分離，說明兩職分離沒有解決非國企的代理問題，此類公司的董事長擁有的組織權力影響了信息披露決策。

（二）專家權力。專家權力是反映管理層有效管理公司的權力指標，源于其在復雜多變的外部環境下有效運營公司的能力。本文對86家樣本公司董事長的學歷以及是否具備財務或者法律背景進行統計，若董事長學歷高，或者具備財務、法律背景，則說明其具備較強的專家權力。

從表7可以看出，86家樣本公司中，董事長的學歷大多集中在本科和碩士，其中董事長學歷為本科的有39家，碩士32家，學歷水平較高。但是深入統計董事長的專業背景可以發現，違規公司中董事長具有財務背景和法律背景的較少，本科和碩士學歷的董事長僅有約1/4具有財務背景，具有法律背景的董事長更是罕見。

表7 違規公司董事長專業能力統計表 單位：家

（三）聲譽權力。Finkelstein指出聲譽權力來自個人的社會地位和知名度，故本文考慮違規樣本公司董事長是否在其他企業兼職以及是否擔任相關領域的社會職務，統計86家樣本公司董事長的聲譽信息，如右上圖所示。

從上圖可以看出，86家違規公司的董事長在其他企業兼職或者擔任相關領域社會職務的比率較高，但依然存在信息披露違規行為，可以認為聲譽權力在提高信息披露質量方面影響力較弱。

綜合以上對86家違規樣本公司四個維度董事長權力的統計分析結果，可以認為：（1）董事長是實際控制人，其擁有的控制權力主要影響信息披露決策。（2）董事長不是實際控制人，其擁有的組織權力主要影響信息披露決策。（3）董事長的專業權力中，學歷高低對信息披露決策沒有明顯影響，財務和法律的專業背景是主要影響因素。（4）董事長較強的聲譽權力對信息披露決策沒有明顯影響。

三、結論和啟示

（一）結論。目前我國上市公司的信息披露質量依然不理想，民營企業和制造業企業的信息披露違規現象較為嚴重，違規時間持續較長，且不當的信息披露主要影響信息的可靠性。在國企中，國家作為實際控制人的缺位使董事長的組織權力被放大，形成了“內部人控制”；在民營企業中，一類公司董事長兼為實際控制人，董事長的控制權力被放大，另一類公司董事長不是實際控制人，但董事長的組織權力被放大。以上董事長權力的不當放大，將影響信息披露質量，導致違規行為的發生。

（二）建議。為改善我國上市公司的信息披露質量，提高信息的可靠性、相關性和及時性，本文提出以下建議：

公司治理方面：董事長權力被不合理放大時上市公司的信息披露質量會降低。故國企和非國企應針對各自不同的股權結構設計合理的公司治理模式，以達到制衡董事長權力的作用，防止其權力被不當放大，從而對信息披露產生不良影響。

董事長權力方面：董事長的控制權力或者組織權力可能由于外部因素被放大，但若其自身具有較強的專家權力，具備一定的財務和法律知識，同時聲譽權力能產生有效的約束力，也能夠避免違規信息披露的發生。故在董事長遴選機制中，應考慮董事長四個維度權力的平衡。