董事長背景特征與獨立董事合規性履職情況
——基于滬深A股上市公司的經驗數據

□（福建農林大學管理學院福建福州350002）

一、引言

獨立董事制度是公司治理的重要舉措之一。獨立董事合規性履職是良好公司治理的保證，因而獨立董事的履職效果受到公眾的廣泛關注。2006—2015年獨立董事受到證監會和交易所處罰達688人次，違規的原因主要是信息披露不恰當、上市公司違規對外擔保、關聯方非法占用上市公司資金、業績預報不準確和違反其他相關法律，對此獨立董事未忠實、勤勉地履行職責。我國《公司法》第一百一十三條規定：“董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”另外，《上市公司獨立董事履職指引》指出，獨立董事對于上市公司對外擔保事項、關聯交易事項、募集資金項目和使用事項、利潤分配事項、管理層收購事項等要進行審議并向上市公司董事會或股東會發表獨立意見，同時在年度報告的編制和披露過程中，獨立董事要切實履行職責，依法做到勤勉盡責。指引還指出，獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權。但現實中，部分管理層為了避免來自外部董事的監督，傾向于不向外部董事披露公司內部信息，使得獨立董事無法獲得真實、準確、完整的資料，從而降低了外部董事監督的有效性（Adams，R.B.＆D.Ferreira，2007），導致獨立董事違規。董事長掌握著公司的重要信息，不同背景特征的董事長對于重大信息和事項的掌握和判斷也是不一樣的，因而本文認為董事長的背景特征與獨立董事合規性履職具有一定的關系，研究兩者之間的關系對于獨立董事合規、勤勉履職具有重要意義，同時對于有關部門加強對董事長和獨立董事的監管和治理也具有一定現實意義。

二、文獻回顧

當前學術界對獨立董事履職效果的影響因素有不同的看法，其分析角度也是多種多樣。楊有紅（2015）通過問卷調查研究獨立董事履職狀況，并將獨立董事履職效果分為合規性履職和效益性履職，并認為影響合規性履職的主要因素是個人風險和保護意識，同時強調現階段獨立董事所處的客觀環境不理想、所需資料得不到保障、時間安排不合理。曹倫（2008）采用 COX模型，從獨立董事個人特征和獨立董事之間的特征研究其與上市公司違規之間的關系，發現獨立董事之間合理的專業構成有利于減少上市公司違規。寧向東（2012）認為獨立董事履職效果受到個人因素（個人對利益的重視程度）和外部環境（監管力度、控股股東對信息的隱瞞程度）的綜合影響。辛清泉（2013）對獨立董事履職過程關鍵點與履職效果進行研究，發現獨立董事履職過程關鍵點對其發揮作用有積極影響，盡管如此，獨立董事對報表虛假陳述這類履職關鍵點自身仍無法完全掌握，獨立董事因此類違規而受處罰往往事前對違規行為并不知情。Albie et al.（2009）通過實地調研發現，缺少決策信息、管理層對信息有所保留是阻礙獨立董事履職的主要因素。唐躍軍（2004）認為獨立董事對公司的內部信息只能來自公司管理層。無法獲得全面的信息、公司事務的參與和時間安排、受限于實際控制人和大股東這三方面的原因會限制獨立董事發揮作用。唐清泉（2006）采用問卷調查方式發現，獨立董事可能承擔的最大潛在風險是“無法全面了解公司的真實情況而誤判”；獨立董事有效履行職責需要獨立董事獲取公司關鍵信息，并與董事長經常溝通。劉浩（2012）對獨立董事的監督作用持懷疑態度，這與Adams and Ferreira（2009）觀點一致，作者認為獨立董事發揮監督作用的前提是獲取公司內部信息，但往往獨立董事保持獨立性是無法獲得上市公司信息的，而獲得上市公司內部信息的獨立董事通常與管理層有關聯或者其任命可能受管理層的影響，使其無法保持獨立，缺乏向管理層獲取公司信息的動力。

綜合以上文獻研究，我們發現影響獨立董事履行職責的因素主要有兩大方面：一是獨立董事的個人因素，包括獨立董事個人特征、獨立性、專業知識和能力、履職的重視程度、個人經驗、時間安排等；二是外部因素，包括無法獲得真實、完整、準確的公司資料，監管部門的監管力度等。其中無法全面獲得公司信息是影響獨立董事合規性履職的一個關鍵因素，而這之中管理層對信息保留或者隱瞞以及根據信息做出不恰當的決策都可能會導致獨立董事違規。董事長作為管理層的一個重要角色，其不同背景特征會對公司信息的掌握以及據此做出的決策產生不同的影響?，F有的文獻沒有發現從董事長背景特征角度來研究對獨立董事合規性履職的影響。本文把董事長的背景特征分為經營管理背景、教育背景、職稱背景、政治背景、行政背景和股東背景六個方面，分別研究其與獨立董事合規性履職的關系，論證董事長背景特征對獨立董事合規性履職是否構成影響，以期為監管部門加強對董事長的監管，獨立董事更好地履職創造條件。

三、理論分析和研究假設

高階理論認為企業高管的學歷、工作經驗、經濟基礎和社會地位等人口背景特征對他們的認知基礎、洞察力、個人偏好和價值觀等心理維度產生影響，進而影響高管人員的管理風格、戰略選擇和行為決策?！渡鲜泄惊毩⒍侣穆氈敢分赋霆毩⒍聭敱３稚矸莺吐穆毜莫毩⑿?；應當與上市公司管理層進行及時溝通，并對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度建設及執行情況、董事會決議等進行調查。董事長對企業重大事項決策起著決定性作用，因而不同背景特征的董事長對獨立董事獨立性的影響和提供重大關鍵信息的程度是不同的，這對獨立董事合規性履職具有重要影響。

董事長作為董事會的核心成員，對公司重大事項決策有重要影響。Finkelstein S（1994）指出董事長和總經理兩職合一意味著總經理自己監督自己，這樣的領導結構不利于董事發揮監督職能，還會增加董事長利益侵占的可能性，這對獨立董事的獨立性也會產生一定的影響。基于上述的分析，提出如下假設：

假設1：在其他條件不變的情況下，董事長和總經理兩職合一與否與獨立董事違規呈正相關。

高學歷在一定程度上表明較高的認知能力和信息處理判斷能力。高學歷的董事長能對公司的重大決策和重要信息做出合理合規的判斷和決定，盧馨 （2015）認為高管團隊的學歷越低，發生財務舞弊的可能性越大，何威風（2010）指出高管的學歷與上市公司財務重述呈負相關關系，因而高學歷董事長能為獨立董事提供較為正確的資料，使得獨立董事據此發表相對準確的獨立意見，從而降低獨立董事發生違規的可能性。基于上述分析，提出如下假設：

假設2：在其他條件不變的情況下，董事長受教育程度與獨立董事違規呈負相關。

職稱代表著一個人的學術水平或專業技術的等級，職稱越高在一定程度上意味著某方面的專業能力越強。目前我國對會計、統計、律師、工程師等專業職稱的考核和評估比較嚴格，因此，可以認為具有高職稱的董事長具有較高的專業能力和知識，其能為公司做出更加正確的決策，從而提高獨立董事的合規性履職。基于上述分析，提出如下假設：

假設3：在其他條件不變的情況下，董事長職稱高低與獨立董事違規呈負相關。

人大代表和政協委員是通過嚴格的法律程序選出來的并且肩負著相應的法律職責。一般情況下，被選為人大代表或政協委員的企業家通常具有較高的聲譽，所處的企業規模相對較大，且具有建立良好的政治關系、提高自身政治地位的動機，也因此不太可能通過違規手段使自己陷入聲譽危機等不利影響，由此董事長會更加遵循法律法規的要求來做出規劃和執行決策，此時獨立董事違規的風險也會相應地降低?；谏鲜龇治觯岢鋈缦录僭O：

假設4：在其他條件不變的情況下，董事長是否是人大代表或政協委員與獨立董事違規呈正相關。

肖紅軍（2010）指出具有政治背景的高管更關注政治升遷，曹偉（2016）認為具有行政背景的高管會為提高政治晉升的概率而盡量避免違規違法行為。基于對聲譽的重視和政治升遷的動機，在政府機構任職過的董事長會更不愿意通過非法占用資金、業績報告不準確等非法手段提高業績，因此可以降低獨立董事因為董事長違規而受牽連的風險?；谏鲜龇治?，提出如下假設：

假設5：在其他條件不變的情況下，董事長是否具有行政職務與獨立董事違規呈負相關。

維護上市公司及其中小股東權益是獨立董事的主要職責。若董事長是股東，很有可能為自身利益而損害公司和中小股東的利益，并且可能利用不正當手段來獲取利益，而對獨立董事隱瞞這些行為，使得獨立董事較難發現。寧向東（2012）通過研究發現，控股股東對公司信息的隱瞞程度與獨立董事勤勉履職呈負相關關系，因此獨立董事在行使職權時可能會無法獲取真實完整的信息資料，從而使獨立董事無法履行勤勉義務。根據上述分析，提出如下假設：

假設6：在其他條件不變的情況下，董事長是否是公司股東與獨立董事違規呈負相關。

四、研究設計

（一）樣本選取與數據來源

本文選取2005—2015年我國滬深A股上市公司的數據作為初始樣本，并按照以下標準對初始樣本進行篩選：（1）剔除金融保險類上市公司；（2）剔除董事長背景特征披露不全的樣本；（3）剔除由于獨立董事違規買賣股票等個人原因受到處罰的樣本；（4）剔除財務信息有缺失值的樣本，最終得到樣本數據1 984家。另外，我們通過國泰安數據庫、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證監會網站等途徑手工收集上市公司獨立董事合規性履職情況和董事長的背景特征。其他數據來源于國泰安數據庫，并對所有連續變量按照1%和99%分位進行縮尾處理以克服極端值影響。

（二）變量解釋

因變量：對于獨立董事合規性履職情況（compli），本文采用獨立董事是否被監管部門或交易所處罰過來衡量，若公司獨立董事被監管部門或交易所處罰過則取1，否則取0。

自變量：本文將董事長的背景特征分為經營管理背景、教育背景、職稱背景、政治背景、行政背景、股東背景六個方面。（1）經營管理背景（duality）。若公司董事長與總經理兩職合一則取 1，反之，則取 0。（2）教育背景（edu）。公司董事長的受教育程度以其最高學歷來度量，中專及以下取1，大專取2，本科取3，碩士研究生取4，博士研究生取 5。（3）職稱背景（title）。公司董事長的最高職稱分為五個級別，其中無級取0，初級取 1，中級取2，副高級取 3，正高級取 4。（4）政治背景（politic）。本文指公司董事長是否曾經或現任人大代表或政協委員，若是則取 1，反之，則取 0。（5）行政背景（govern）。本文指公司董事長曾經或現在在政府部門任職，且具有行政職務，若是則取 1，反之，則取 0。（6）股東背景（share）。以公司董事長在年末是否持有公司股份來衡量。若公司董事長年末持有公司股份則取1，反之，則取0。

控制變量：本文對公司規模（size）、資產負債狀況（Lev）、現金流量狀況、行業（industry）和年度（year）進行控制，其中，公司規模（size）用公司年末總資產的自然對數表示；資產負債率（Lev）用公司年末負債總額與資產總額之比表示；現金流量狀況使用營業利潤現金凈含量（npm）來度量；年度變量（year），若為該年度則取值為1，否則為0；行業虛擬變量（Indus-try）使用證監會2012年行業分類標準，共19個行業，處于該行業取值為1，否則為 0。

（三）模型建立

根據上述分析，為了研究董事長背景特征與公司獨立董事合規性履職的關系，本文建立Probit回歸模型來檢驗，模型如下：

我們分別將經營管理背景（duality）、教育背景（edu）、職稱背景（title）、政治背景（politic）、行政背景（govern）、股東背景（share）與獨立董事合規性履職情況（compli）進行Probit回歸；之后將六個變量放入同一個模型與獨立董事合規性履職情況（compli）進行回歸。

表1 主要變量的描述性統計分析

表2 變量相關性分析

表3 董事長背景特征與獨立董事合規性履職回歸結果

五、回歸結果及分析

（一）描述性統計

表1是我們對全部樣本的描述性統計。從表1可以看出，compli均值為0.0233，說明獨立董事以合規為主，但違規依然存在。公司董事長是否兩職合一（duality）的均值為 0.2315，方差為0.4218，說明我國上市公司兩職合一的情況仍占據一定的比例。董事長的教育背景（edu）的最小值為1，最大值為5，均值為3.46，說明董事長的最高學歷為博士研究生，且董事長受教育平均水平是本科。董事長的職稱（title）均值為 1.9565，說明董事長平均職稱為中級。董事長是否是人大代表或者政協委員（govern），以及董事長是否具有行政職務（govern）的均值分別是0.1873和0.1192，說明董事長是人大代表或政協委員和具有行政職務的還比較少。董事長是否具有股東背景（share）的均值為 0.4753，說明董事長同時是公司股東接近樣本總量的半數。

（二）變量相關性分析

我們采用皮爾遜（Pearson）雙尾檢驗對各變量之間是否存在多重共線性進行檢驗，檢驗結果如上頁表2所示。從表2可以看出，各變量之間的相關系數的絕對值均小于0.5，說明各變量之間不存在多重共線性的問題。

（三）實證結果分析

從上頁表3可以看出，董事長和總經理兩職合一與否與獨立董事違規在1%水平上顯著正相關，說明董事長兩職合一時，獨立董事發生違規的可能性高。董事長和總經理兩職合一的治理結構不利于獨立董事發揮監督作用，且較難保持獨立性，從而增加獨立董事違規的風險，這與假設1相符。

董事長的學歷與獨立董事違規呈顯著負相關，表明董事長的學歷越高，獨立董事越不可能發生違規，這可能是由于擁有高學歷的董事長的認知能力和決策能力越強，能夠做更加準確合規的決策，從而為獨立董事提供較為準確的信息，減少獨立董事違規的可能，這印證了假設2。

董事長職稱高低和是否是人大代表或政協委員與獨立董事違規之間關系不顯著，這可能是由于董事長的職稱與其所從事行業關系不大，或者與財經方面關系不大，另外，董事長為人大代表或政協委員的人數畢竟不多，因此這方面對獨立董事的影響不大，假設3和假設4沒有得到支持。

董事長具有行政職務與獨立董事違規呈負相關，說明董事長曾經或現在具有行政職務，獨立董事發生違規的可能性就小，這可能是由于董事長更注重政治升遷而不愿違規，從而減少了獨立董事因董事長違規而受牽連的風險，這與假設5相符。

董事長的股東背景與獨立董事違規之間關系不顯著，這可能是由于國有上市公司董事長幾乎不持有公司股份，而非國有上市公司董事長持股比例一般不超50%，因此董事長的股東背景對獨立董事違規影響并不顯著，假設6沒有得到支持。

（四）穩健性檢驗

將模型中反映現金流量狀況的指標用營業收入現金凈含量（ni），即經營活動產生的現金流量凈額/營業收入進行替換，其結果與本文結論一致。

六、結論與建議

本文選取2005—2015年我國滬深A股上市公司為研究樣本，深入研究董事長背景特征與獨立董事合規性履職之間的關系，并將董事長背景分為經營管理背景、教育背景、職稱背景、政治背景、行政背景和股東背景六個方面來探討，研究結果表明，董事長兩職合一與否與獨立董事違規呈正相關關系，董事長的學歷和具有行政職務與獨立董事違規呈負相關關系，而董事長職稱的高低、是否是人大代表或政協委員以及是否是股東與獨立董事違規關系不顯著。

基于以上結論，我們認為為促進獨立董事合規性履職，可以從兩方面著手：（1）獨立董事自身應加強與董事長的交流溝通，并根據董事長不同個人特征選擇不同的溝通方式，以使自身獲得更真實、全面、準確的上市公司信息，從而減少違規的風險。（2）有關監管部門要重點關注董事長具有兩職合一，學歷較低和董事長不具有行政職務的公司，加強對這些公司的監管，從而促進獨立董事和董事長的合規性履職。