會計師事務所否定以前審計意見：*ST新都案例思考

劉成立（教授），李曉玲

一、引言

2016年以來，我國證監會加大了對股票市場的監管，實行“從嚴監管、全面監管”，對借殼上市行為及上市公司重大資產重組行為加大規范力度，嚴控重組并購，尤其是基本禁止了跨界并購。2016年9月8日，證監會發布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，在加強信息披露、加強事中事后監管、保護投資者權益等方面作出修改，對上市公司資本運作的監管日趨嚴格。可見，在我國證券市場“從嚴監管，全面監管”的大背景下，不管是公司本身，還是中介服務方，誠實守信、遵守法律既是自主經營高效經營的基本前提，也是證監會在新時期新背景下對其提出的要求[1]。注冊會計師行業作為證券市場的中介服務機構，對于證券市場的高效運行起到了重要作用。行政審批主體通常將注冊會計師出具的審計意見為參考標準之一，對被審計單位做出“準予”或者是“不予”通過的決定，注冊會計師的審計意見對被審計單位以及會計師事務所都十分重要。

在業務執行中，質量復核是重要一步，在會計和審計基礎不變的情況下，復核結果應當與原審計結果一致。在這種前提下，如果原審計結果與復核結果不一致，那么會計師事務所就會反悔以前審計意見。那么會計師事務所為什么會反悔以前審計意見？會計師事務所此舉會對被審計單位造成經濟損失嗎？如果造成一定的損失，會計師事務所是否應當承擔相應責任？被審計單位面對這種情況，可以采取哪些措施來維護自己的合法權益？會計師事務所及相關主體應當如何做才能將這種損失降到最低？

二、案例情況

（一）公司簡介

1990年3月8日，新都酒店（下文統一簡稱“?ST新都”）由中國銀行信托咨詢公司等5家公司發起設立，后經批準改組為股份公司，1994年1月3日在深圳證券交易所上市。公司自成立以來一直從事酒店經營、酒店管理業務，之后又涉足房地產經紀、物業租賃等新興產業。

（二）案例前述——高爾夫物業租金業務

2013年6月26日，?ST新都與惠州高爾夫球場有限公司（簡稱“惠州高爾夫”）簽訂房屋轉讓協議，?ST新都以10374.76萬元受讓高爾夫物業。該物業為帶租物業，惠州高爾夫自2012年7月1日起出租給惠州怡海房地產開發有限公司（簡稱“惠州怡海”）使用，原租賃合同約定：租期10年，首年租金為人民幣2000萬元，每三年遞增10%。房屋轉讓協議約定由?ST新都承接該租賃合同，并約定了回購條款，若租賃合同解除或終止生效，惠州高爾夫應當回購。2013年7月1日，?ST新都將高爾夫物業出租給惠州怡海，惠州怡海支付了2013年下半年租金1000萬元。

因惠州怡海拖欠租金滿6個月（2014.1.1～2014.6.30），已達到租賃合同解除或終止的條件，同時觸及房屋轉讓協議的回購條款。?ST新都于2014年8月1日召開董事會，啟動回購程序，簽訂的回購協議約定：回購方為惠州高爾夫，回購擔保方為惠州怡海……回購總價為11374.76萬元（其中原轉讓款10374.76萬元，惠州怡海拖欠的半年租金1000萬元），2014年6～12月，回購方每月支付300萬元的轉讓價款（并非租金）。2014年下半年?ST新都收到惠州市眾望低碳生態開發有限公司（簡稱“上海泓甄”）和上海泓甄投資管理有限公司代惠州高爾夫支付的價款共計600萬元。

2015年9月15日，?ST新都進入破產重整程序。2015年12月17日，惠州高爾夫與重整投資人達成了過去兩年的租金協議。2014年上半年的租金1000萬元由惠州高爾夫支付，2014年下半年的租金650萬元以及2015年的租金1300萬元由惠州怡海支付，即?ST新都租金收入合計2950萬元。

（三）案例始末

?ST新都因2013年、2014年連續兩個會計年度的財務報告被立信會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，根據深圳證券交易所股票上市的相關規定，公司股票自2015年5月21日起已暫停上市。按照規定，股票被暫停上市后申請恢復上市，要具備暫停上市后的首個會計年度經審計的凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為正值等條件。公司于2015年將提供審計服務的會計師事務所由立信會計師事務所更換為天健會計師事務所。

?ST新都2015年年報顯示，其2015年實現凈利潤6971.26萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1255.61萬元。天健會計師事務所對其2015年年報出具了帶強調事項段無保留審計意見的審計報告。故2016年5月3日，公司向深交所提交了恢復上市申請，并被告知同意受理。

2016年6月6日，天健會計師事務所針對高爾夫物業租金收入會計處理的問題出具公告，確認?ST新都將2015年租金收入2950萬確認為主營業務收入的處理符合企業會計準則的規定。針對2015年度公司取得的高爾夫租金收入2950萬元問題，?ST新都委托大信會計師事務所進行專項復核，大信于2016年12月15日出具復核說明，認為將高爾夫物業租金收入2950萬元作為2015年度主營業務收入符合企業會計準則規定。

2017年4月25日，天健會計師事務所的一封會計函使得事情出現了戲劇性的轉變。天健會計師事務所湖南分所的復核公告指出，“新都酒店公司2015年度營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入雖與正常經營業務相關，但鑒于其收入確認的背景及特殊性質……應被視為非經常性損益。”一封建議調整非經常性損益的會計師事務所函件，將?ST新都2015年度扣除非經常性損益后的凈利潤變成了-104萬元。

2017年4月29日，?ST新都聘請的第三方專項復核的大信會計師事務所也改變以前的復核聲明，認為?ST新都高爾夫物業租金收入2950萬元應當確認為非經常性損益。

為應對這種局面，?ST新都接連召開董事會對天健會計師事務所湖南分所的復核意見以及大信會計師事務所的第二次復核意見進行否認和反駁，表明其不認可兩所的復核意見。同時，為維護合法權益，2017年5月11日?ST新都一紙訴狀將大信會計師事務所告上法庭。同日，?ST新都將其與天健會計師事務所的糾紛申請重大仲裁。

2017年5月16日，深圳證券交易所決定?ST新都股票終止上市。公司股票于2017年7月7日被深圳證券交易所摘牌。自此，?ST新都正式退市。

三、案例剖析

（一）高爾夫物業租金收入是否可以確認為經常性損益

根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告中對于非經常性損益的定義，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用者對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。該公告指出注冊會計師“為公司申請發行證券材料中的財務報告出具審計報告或審核報告時，應對非經常性損益項目、金額和附注說明予以充分關注，并對公司披露的非經常性損益……進行核實。”

可見，該公告對于非經常損益的具體認定并沒有給出一個硬性標準，如公司可以綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷，而具體是怎樣的關聯程度和可持續性，公告并未提及；對注冊會計師來說，該如何對非經常性損益進行充分關注并對真實性、完整性進行核實，公告也未明確指出。由此可見，非經常性損益的判斷標準相對模糊。

盡管?ST新都是一家以酒店管理為主要業務的公司，但是其2013年及以后年度財務報告顯示，公司積極拓寬主營業務范圍，涉足房地產經紀、物業租賃等新興產業，顯然高爾夫物業租賃的租金收入是其主營業務之一，故正常情形下的租金收入可以確認為經常性損益。

在高爾夫物業租金收入能否確認為經常性損益問題上，?ST新都2013年到2015年的會計處理是沒有問題且注冊會計師也是認可的（詳見下表）。查閱公司歷年年報可以發現租賃業務是公司的主營業務之一，所以高爾夫物業租金可以確認為經常性損益，同時，在2013～2015年年報中“非經常性損益部分”公司均未單獨披露該項高爾夫物業租金，這也符合公司認為該項物業租金屬于經常性損益的情形。2013年年報將收到的1000萬元租金、2015年年報將收到的1300萬元租金確認為主營業務收入注冊會計師也是認可的。

2013～2015年新都酒店公司對高爾夫物業租金的處理

表中的信息來源為?ST新都酒店公司披露的2013～2015年經審計的年度財務報告。2014年下半年的高爾夫物業租金650萬元為2015年9月15日根據破產重整方案確認的2014年下半年應收的高爾夫物業租金，該項租金在2014年還未知，是2015年達成破產重整協議后確認的。

既然高爾夫物業租金收入被確認為經常性損益符合企業會計準則規定，那么為什么2017年4月25日天健會計師事務所湖南分所對?ST新都的審計結果進行復核時認為?ST新都2015年度營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入不符合規定呢？

（二）會計師事務所為什么否定以前審計意見

在證券市場“從嚴監管，全面監管”的背景下，天健會計師事務所應相關監管機構的要求，對?ST新都在2015年度財務報表中確認的2014年租賃期的高爾夫物業租金收入作為2015年度經常性損益事項進行了“審慎核查”，這一“審慎核查”使得天健會計師事務所反悔了前期的審計意見，認為?ST新都2015年度營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入應視為非經常性損益。

本文前述分析認為高爾夫租金收入是公司的主營業務之一，故租金收入確認為經常性損益是沒有問題的，注冊會計師對于這點也是認可的。在這一過程中，會計師事務所反悔的審計意見的焦點是什么？筆者分析認為，會計師事務所之所以反悔前期審計意見，是因為?ST新都不應當將2014年度的高爾夫物業租金收入在2015年作為主營業務收入進行確認——違反權責發生制原則。

“2015年12月17日惠州高爾夫承諾支付的2014年1月1日至2014年6月30日的租金1000萬元”以及“2015年12月17日惠州怡海承諾支付的2014年7月1日至2014年12月31日租金650萬元”既然沒有在2014年財務報表進行確認，那是否能夠將這兩筆收入在2015年的財務報表上確認為主營業務收入？顯然，將2014年應當確認的租金收入在2015年進行經常性損益的確認，不符合權責發生制原則，所以天健會計師事務所和大信會計師事務所復核時反悔了前期審計意見和復核意見。

在本案例中，?ST新都欲恢復上市，應當符合深圳證券交易所有關恢復上市的規定，如“在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告且同時符合最近一個會計年度經審計的凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為正值、最近一個會計年度的財務會計報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”等。?ST新都將應在2014年確認的主營業務收入遞延到2015年再確認，不符合會計權責發生制的規定。并且在高爾夫物業租金業務中，?ST新都涉嫌非法為關聯交易方提供擔保以及破產重整收益存在虛增，也因此天健會計師事務所對?ST新都2015年度財務報告進行審計時，對公司取得的破產重整收益做出特別強調，為公司2015年和2016年年度財務報告出具了帶強調事項段的無保留審計意見的審計報告。

在“從嚴監管、全面監管”的環境下，會計師事務所反悔以前審計意見是以更加謹慎的態度履行會計師職責，而恰好這次履行職責使得?ST新都的當年凈利潤由正變負，按照相關規定，被證券監督機構停止上市也就在常理之中了。

（三）會計師事務所否定審計意見影響的相關利益群體

1.會計師事務所。會計師事務所審計工作的最終成果是審計報告。注冊會計師應當本著對被審計單位及其利益相關者負責的原則，制定審計計劃，實施審計程序，發表審計意見，出具審計報告。本案例中，天健會計師事務所和大信會計師事務所在二次復核時，在審計基礎以及會計基礎不變的情況下，出具了與原來審計意見截然相反的審計意見。盡管反悔審計意見對?ST新都恢復上市之路造成了終止影響，但是對會計師事務所而言，這是應相關監管機構的要求，本著更加嚴謹的態度和工作作風對?ST新都的2015年高爾夫物業租金收入進行審慎核查。這不僅是對職業道德規范的遵守，更是對相關法律法規的遵守。

2.被審計單位。不管是標準無保留審計意見還是非無保留審計意見，審計意見的性質對被審計單位都十分重要。本案例中，?ST新都想要恢復上市，根據深圳證券交易所的規定，需要滿足的條件之一就是不能被會計師事務所出具非無保留審計意見。在?ST新都恢復上市之路即將見到曙光的關鍵時刻，天健會計師事務所的一封代表二次復核意見的會計函將?ST新都手中的最后一根稻草折斷。而由?ST新都單獨聘請的大信會計師事務所也反悔了以前復核意見，相應的保薦機構和法律機構紛紛撤銷原來的肯定意見。這些情形使得?ST新都恢復上市之路戛然而止，會計師事務所反悔以前審計意見對被審計單位的重要程度不言而喻。

（四）會計師事務所否定以前審計意見對相關利益主體有何影響

天健會計師事務所反悔以前年度審計意見和大信會計師事務所二次復核反悔以前審計意見使得?ST新都恢復上市之路戛然而止，也讓名不見經傳的?ST新都進入我們的視野。在這一過程中，對?ST新都最大的影響就是其恢復上市的夢想破滅了。?ST新都認為，兩家會計師事務所作為專業的證券市場審計機構，在履行職責的過程中存在嚴重過失，因其在適用會計準則不變的情況下，針對同一問題前后出具兩個截然不同的審計意見，從而導致公司直接面臨終止上市的風險，給公司造成了嚴重的不良影響。

?ST新都的恢復上市之路戛然而止，受到最大影響的恐怕就是?ST新都的投資者了。會計師事務所的“變臉”，讓本來因為?ST新都暫停退市而損失慘重的股民，不得不面對“東家”恢復上市失敗的結果，股民的損失誰來負責？誰又該為?ST新都的股東買單？

執行此次審計工作的會計師事務所在適用的審計準則和會計準則不變的情況下，前后出了兩次截然不同的審計意見，不管是從監管新規下的審慎處理要求來看，抑或是從相機決斷的責任切割要求來看，會計師事務所本身存在過失，由此會對會計師事務所聲譽產生不良影響，尤其是對天健和大信這兩個國內排名比較靠前的會計師事務所而言。

（五）上市公司如何應對會計師事務所否定以前審計意見

鑒于2013年和2014年立信會計師事務所的無法表示意見，在被深圳證券交易所暫停上市后的?ST新都重新恢復上市的欲望太過強烈，公司急于在2016年向深圳證券交易所遞交恢復上市申請距離暫停上市也僅一年時間。2015年?ST新都通過各種方式拓展公司業務，并于2015年第四季度新成立的子公司新都實業開始運營，新都實業經營伊始已取得較好的銷售業績，公司也積極涉獵不同領域。但欲速則不達，在如此短暫的時間里，?ST新都把財務報表扭虧為盈，很大程度上得益于高爾夫球場的租賃業務，而正是這點使得公司的年報數據備受爭議。

上市公司在應對會計師事務所反悔以前審計意見的影響之前，應做好預防措施，不給會計師事務所反悔審計意見留下機會。這就需要上市公司在公司能力范圍內合法、合規開展各項經營活動、財務活動。在審計過程中也應當與注冊會計師加強溝通，及時通告公司經營業務。對于會計師事務所已經反悔審計意見，對給公司造成損失的部分，公司應當采取法律方式解決爭端，必要時可要求會計師事務所予以相應賠償。在本案例中，在法律訴訟的相關賠償責任上，?ST新都為應對“被坑”的情形，訴訟請求大信會計師事務所退還審計費12萬元并登報道歉，天健會計師事務所返還審計費用240萬元、賠償經濟損失346.2萬元，并登報道歉。而這一事件給?ST新都帶來名譽上的損失的同時，對其經營活動必然也會產生不良影響。

四、啟示與結語

?ST新都恢復上市失敗案例讓我們震驚的同時也讓我們深思，證券市場是一個紛繁復雜的市場，市場的各利益主體應當規范自身行為以避免此類案件的再次發生。

（一）公司嚴格按照相關法律法規的規定對交易和事項進行正確分類、會計處理和披露

對?ST新都來說，當初引入重整投資人，本來是想通過破產重整以及后續的資本運作避免退市，不僅保護債權人的利益，也讓股東和員工的損失減少到最低。但是實際上這些交易事項在運行中產生的收益有些并不符合會計準則對于經常性損益的確認標準。公司本身應當合法經營，合規做賬，公司在法律框架內經營是原則。此外，還應按照企業會計準則的規定對交易和事項進行正確分類和披露。對于涉及主觀判斷的會計事項，例如本案例中的?ST新都高爾夫物業租金問題，公司應當嚴格按照會計準則的規定進行相應會計處理，不應當提前確認收入或者滯后確認收入，嚴格遵循權責發生制的會計基礎。同時，欲速則不達，公司發展可以公司目標為努力方向，但是不應當采取激進手段，堅持穩中求進，一步一步達成企業目標。

（二）會計師事務所應當謹慎選擇客戶、嚴格遵守職業道德準則

出于風險防范和業務質量的考慮，會計師事務所在選擇客戶時應當謹慎，尤其是在承接已暫停上市、急于恢復上市的客戶的審計業務時。本案例中，?ST新都被暫停上市，因其急于恢復上市的欲望過于強烈，同時面臨扭虧為盈的壓力，故其審計風險較高。會計師事務所在選擇這類審計客戶時應格外注意，必要時可以拒絕簽訂審計業務約定書。會計師事務所在接受審計委托前要慎重選擇客戶，也是《會計師事務所質量控制準則第5101號——業務質量控制》的要求。

并且，同樣的會計準則，同樣的公司，甚至是同樣的業務，天健和大信兩家會計師事務所對審計意見的反悔讓人很難相信其在之前是否嚴格按照審計準則實施審計，所以注冊會計師在執業過程中應當嚴格遵守職業道德規范的要求，特別注意專業勝任能力和應有的關注、客觀性等要求。審計過程中，注冊會計師應當明確審計目標，全面了解被審計單位整體經濟活動和財務狀況。同時保持職業懷疑，對被審計單位存在爭議的會計事項持謹慎態度。全面理解審計責任，嚴格遵守質量控制程序和質量控制復核制度。

（三）證券交易所、保薦機構及其他第三方服務機構應當勤勉盡職

在本案例中，保薦機構廣發證券和負責的律師事務所直接以注冊會計師的審計意見為風向標，并未進行真實性調查，這在一定程度上也直接促成了?ST新都恢復上市的失敗。因此，上市公司聘請的證券、法律服務機構應當勤勉盡職，嚴格履行自身職責。而在?ST新都狀告兩所時，負責訴訟的法院和負責仲裁的仲裁機構在相關會計專業人才配備可能存在欠缺的情況下，應該向證券交易所申請聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就公司盈利等相關情況的真實性進行調查核實[2]，也可以參考《首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求》，由證監會委托一家具備證券執業資格的會計師事務所對申報財務會計資料的特定項目進行專項復核。