斯太爾的資本鬧劇該結束了

路漫漫

依靠著兩年一盈利，斯太爾得以在資本市場續命。時至今日，業績承諾期已過，原股東們或減持或質押，賺得盆滿缽滿，公司業績則巨虧難免。

近一段時間來，斯太爾（000760.SZ）的股價暴漲暴跌，猶如過山車。

與之相對應的，是糟糕透頂的業績。斯太爾過去4年半累計虧損4.51億元，扣除非經常性損益累計虧損近8億元。

“具有世界領先水平的柴油發動機研發和生產體系納入上市公司，上市公司將發展成為全方位的柴油發動機領先供應商”，重組時的宏偉藍圖猶在眼前，公司業績卻直線下滑。“因Steyr Motors產品技術含量較高，公司管理層認為，原國產化計劃對相關問題的準備有所不足，能滿足小批量生產條件的質量保證，但無法保證大規模量產的品質要求。斯太爾動力籌資能力有限，無法完全支撐國產化對資金的需求，客觀上導致國產化工作不如預期。”這是重組之后，斯太爾的說詞。

著急套現的股東們

斯太爾虧損累累，但資本玩家卻收獲頗豐。

珠海潤霖創業投資合伙企業（有限合伙，更名前為長沙澤瑞創業投資合伙企業（有限合伙），下稱“珠海潤霖”）、長沙澤洺創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“長沙澤洺”）、寧波貝鑫股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波理瑞”）、天津硅谷天堂恒豐股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“天津硅谷天堂”）等5位原限售股東申請并解除了限售股份共計3.23億股，占公司總股本的40.95%，上市流通日期為2016年12月29日。

天津硅谷天堂從2016年12月29日開始減持套現，截至2017年3月9日，套現近2億元，扣除認購成本，賺了1.34億元。珠海潤霖從2017年1月4日至1月20日減持套現9939.65萬元，扣除認購成本，賺了6673.90萬元。寧波理瑞于2017年1月24日至2月20日、2017年9月18日合計減持套現8821.77萬元，扣除認購成本，賺了5714.4萬元。寧波貝鑫從2018年1月9日開始套現，至今累計減持套現8040.91萬元，扣除認購成本，賺了2962.8萬元。目前寧波貝鑫持有公司股份4379.59萬股，計劃在自2018年8月3日起15個交易日后的3個月內以集中競價、大宗交易等方式減持公司股份2315.53萬股。

長沙澤洺至今按兵不動，但自2014年開始已經全部質押所持股票。

限售股解禁不久，長沙澤洺、寧波貝鑫、珠海潤霖、寧波理瑞曾先后與中科迪高投資（北京）有限公司、上海圖賽新能源科技集團有限公司、青島中銀九方股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“中銀九方”）商討股權協議轉讓事宜。

2017年8月，中銀九方分別與長沙澤洺、寧波貝鑫、珠海潤霖、寧波理瑞等簽訂相關的股權轉讓協議。每股作價9.75元，股份轉讓價款合計7.15億元。這一轉讓價格差不多是長沙澤洺、寧波貝鑫、珠海潤霖等認購價格（除權后）的3倍，獲利非常豐厚。但中銀九方的首期款一再延期，最后不了了之。

隨后與成都眾誠泰業科技有限公司繼續推進股權轉讓事項，但轉讓意向協議有效期滿，仍未能簽署正式股權轉讓協議，各方也未向公司出具終止轉讓的書面文件。

兩年一盈利

兩年盈利一次，成了斯太爾“續命仙丹”。發動機技術許可收入作為經常性損益，是斯太爾的續命大招。

2014年3月，斯太爾的發動機業務落戶在常州武進國家級高新技術開發區。4月，斯太爾收到億元大禮包，常州市武進經濟技術開發總公司（下轄于常州市武進高新國家技術開發區管委會的一家國有企業）與之簽訂專有技術許可協議，合同價款總額1億元（含稅價），2014年度相關合同收款全額（不含稅金額）被確認為當期收入，共計9433.96萬元，毛利率99.26%，實現凈利潤7022萬元，占江蘇斯太爾當年凈利潤的94.27%。

斯太爾在年報問詢函回復中稱，“農用機械柴油發動機是常州市的支柱產業，轄區內有多家農用柴油發動機的制造企業。”難道常州市武進經濟技術開發總公司大手筆購買技術許可協議，是為了給轄區內的農用柴油發動機的制造企業使用？或許是一方需要業績，另一方需要GDP，雙方一拍即合，各取所需，皆大歡喜。

扣除技術許可收入，斯太爾當年的凈利潤只有426.69萬元。江蘇斯太爾2014年實現凈利潤7448.69萬元，扣非后凈利潤7406.57萬元，與承諾業績差額1.56億元。

2015年無技術許可收入。但在當年12月，斯太爾曾經第二次畫餅。擬非公開發行股票募集資金總額為不超過25億元，擬用于建設柴油發動機項目、柴油發動機關鍵零部件配套項目、燃油噴射系統項目以及V8/V12大功率發動機研發。按公司宣稱，募投項目達產年預計可實現銷售收入77億元。

不過，到了2017年3月，斯太爾表示，本次擬發行的股份數量超過發行前總股本的20%，已不符合最新監管要求的相關規定，公司決定終止本次非公開發行股票事宜。

2016年技術許可收入又出現了，且高達1.89億元，毛利率99.89%。而這一年斯太爾凈利潤4605.31萬元，扣非后凈利潤1384.14萬元。江蘇斯太爾2016年扣非后凈利潤1.23億元，與承諾業績差額4.87億元，扣除技術許可收入，江蘇斯太爾扣非凈利潤虧損數千萬，業績缺口超過6億元。

有意思的是，技術許可的合同簽訂時間為2016年12月6日，而年末簽訂的不常見的大額合同往往是奔著做業績去的。這一天，江蘇斯太爾與江蘇中關村科技產業園控股集團有限公司（下稱“中關村科技公司”）簽訂了《技術許可協議》，江蘇斯太爾擬將 EM12 兩缸單體泵非道路柴油發動機專有技術、M14 四缸 36KW 泵噴嘴非道路民品柴油發動機專有技術、M16 六缸 120KW 泵噴嘴非道路民品柴油發動機專有技術授權給中關村科技公司使用。

江蘇斯太爾自身擁有技術尚未能在量產方面取得突破，在技術許可方面卻接連斬獲億元級大單，并且買方的身份非常奇怪。

該筆交易的費用及支付時間也設計的很巧妙，2016年12月24日，斯太爾發布公告稱，在收到第一期款項后，江蘇斯太爾按照合同約定，在規定期限內向交易對方移交了柴油發動機相關知識產權核心技術信息、技術圖紙等全套技術資料，并發出發動機樣機，交易對方已驗收完畢。而2016年12月23日，江蘇斯太爾收到交易對方支付的第二筆款項1.2億元。截至目前，江蘇斯太爾已收到兩期支付款，共計1.4億元。

如果沒有技術許可收入，2014年虧損數千萬、2016年虧損上億，那么斯太爾就會因為2014年、2015年連續兩年虧損而在2016年光榮戴上ST的帽子，2017年斯太爾應該暫停上市，而不是現在仍在資本市場玩過山車，更不會有資本玩家后來的割韭菜了。

2017年已經不在業績承諾期，所以巨虧不可避免。至于2018年業績，估計更難盈利。

技術轉讓真偽

2018年6月5日，斯太爾披露《關于公司及全資子公司涉及訴訟的公告》宣告真相。斯太爾及江蘇斯太爾成了被告。

還原的故事情節是這樣。2016年7月，斯太爾承諾到江蘇中關村科技產業園投資發動機、智能制造、機器人、無人機等項目，但希望對方先以技術許可方式從其全資子公司引進三款非道路柴油發動機技術，待其到園區投資建廠時再等額回購該技術。為了保證日后斯太爾承諾的投資項目能夠到位，還同意在華夏銀行溧陽分行開立收款賬戶，并由雙方共同監管。在斯太爾投資項目落地之前，2億元資金將一直保存在該賬戶中。2016年12月6日，雙方簽署上文提及的合同。

但斯太爾并未如約到江蘇中關村科技產業園投資項目，后者多次要求斯太爾等額回購該三款發動機技術。斯太爾表示，計劃于2017年10月31日完成2億元技術回購，但最后斯太爾并未履行該回購方案。目前，2億元技術轉讓費用中已有4670萬元轉移到斯太爾常州公司在江南銀行溧陽支行的賬戶里。

此外，因斯太爾等支付的技術資料亦存在嚴重問題，移交的光盤因至今未提供密碼而無法打開，中關村科技公司起訴斯太爾及江蘇斯太爾，要求返還支付的技術許可費用。

從提及的內容來看，斯太爾在2016年確認1.89億元技術許可收入，屬于虛增收入。一方面，相關技術交付手續并沒有完成，單憑這一點，就不應該確認收入。另一方面，這是有回購義務的銷售，不應該確認收入。

中關村科技公司認為依據現有技術資料不能生產出符合國家標準要求的合格產品，更無法達到規模化生產的要求。那么，此前常州市武進經濟技術開發總公司生產出合格的發動機了嗎？2014年的技術許可收入是否也存在失實之處？

更何況，如果斯太爾的前景像它所描繪得那么美好，原股東們會在解禁之后拼命減持套現嗎？

研發支出資本化該“泄洪”了

斯太爾對發動機的研發投入非常積極。2014年至2017年累計投入6.23億元，其中資本化金額5.87億元，占比94.25%，費用化金額3581.81萬元，占比5.75%。

發動機的投產遙遙無期，并且是否能夠投產還是未知數，相關的研發投入資本化比例高達94.25%，是否太過激進了？

此前的2014年至2016年，研發投入控制非常好，盡管研發人員從2014年的100人增加至2016年的155人，但是研發投入的金額反而略有減少，從1.37億元減少至1.36億元。而2017年研發人員減少了至147人，研發投入卻暴增至2.29億元。研發人員增加，研發投入減少，研發人員減少，研發投入暴增——斯太爾的研發投入節奏有些奇怪。不過，2014年至2016年是業績承諾期，2017年不是業績承諾期。

2018年上半年研發費用較上年同期增加718%，主要原因是在報告期內公司放棄部分研發項目，相關研發投入4754萬元在本期費用化，扣除研發費用影響，本期管理費用同比下降22%。

2017年剛加大投入，2018年就開始放棄部分研發項目？這個研發節奏又讓人不明白了。而且，投入了那么大資金，但中關村科技公司認為依據現有技術資料不能生產出符合國家標準要求的合格產品，更無法達到規模化生產的要求。如果真的連合格產品都生產不出來，斯太爾的研發都用在什么方面了？

2017年12月末開發支出余額高達5.5億元，2018年6月末5.1億元。如果研發投入全部計入費用化，斯太爾2014年以來巨虧超過10億元。

錢去哪里了？

斯太爾此前的15億元募集資金去哪里了？

截至2018年6月30日，斯太爾募集資金累計直接投入募投項目14.32億元。尚未使用的金額為37.93萬元。

其中，購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%股權項目花費4.41億元、技術研發項目3億元，Steyr Motors增資擴產項目2.44億元，補充流動資金3.91億元、常州生產基地一期一段年產3萬臺柴油發動機建設項目5608.78萬元。

錢花光了，斯太爾的業績呢？

幸好2015年的定增方案最終叫停，否則，募資到位后，又是一番不達預期。

而2016年技術許可收入造假虛增凈利潤1.89億元，加上承諾期研發投入資本化3.80億元，大股東是否需要增加補償5.69億元？再加上原有的業績缺口4.87億元，大股東需要補償的金額10.56億元。除了大股東，另外5家投資機構跑得快，難道就不應該承當相應的責任嗎？

官司接踵而至

2016年，斯太爾曾利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”第1期產品，該產品存續滿12個月時可申請提前終止。后于2017年11月2日收到了該信托計劃一年期年化8%收益即1040萬元，計入投資收益。

但截至目前，公司現僅收到委托理財部分收益1040萬元，理財本金和剩余收益尚未收回。2018年5月，公司已就該事項提起訴訟，目前該案件已開庭審理，尚未判決。

但國通信托有限責任公司（下稱“國通信托”）卻發布了態度強硬的律師函，聲稱，“我司設立的‘方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃是事務管理信托，我司已按照信托委托人共同委托的投資顧問——北京天晟同創創業投資中心（有限合伙）——下達的投資指令，將委托人斯太爾公司交付的1.3億元信托資金支付給了玉環德悅投資有限公司，用于該公司增加注冊資本，我司已履行受托人義務，該信托計劃的投資風險由委托人承擔。”

離奇的是，2018年7月4日，玉環德悅投資有限公司才做了工商變更，注冊資本才增加至13870萬元。

2016年2月，斯太爾利用1.53億元對青海恒信融鋰業科技有限公司（下稱“恒信融鋰業”）進行增資，并實現了控股（占51%股權），開始年產2萬噸電池級碳酸鋰項目建設。2017年5月以4.6億元的價格向上海惠天然投資控股集團有限公司（下稱“上海惠天然”）整體出售了恒信融鋰業51%股權。該交易產生3.27億元稅后投資收益。

這筆交易是斯太爾難得的亮點。

然而，對恒信融鋰業2億元的擔保沒有解除。在恒信融鋰業股權轉讓過程中，交易對方及恒信融鋰業創始人承諾協助公司解除2億元對外擔保事項，但該承諾未得到履行。

目前，公司及子公司因涉及訴訟，多個銀行賬戶被凍結，生產經營及管理活動已受到較大影響。

斯太爾上演多年的資本鬧劇該接近大結局了。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票