投資收益性質認定案例分析

王江寒

一、A公司簡介

2015年以前的A公司是一家典型的傳統化工制造業上市公司，因生產經營規模偏小，產品結構單一，公司主業增長緩慢，盈利能力差，甚至在2014年開始出現嚴重虧損。為盡快擺脫困境，A公司于2015年開啟由傳統化工制造行業轉型至游戲類娛樂行業的跨越式轉型之路。首先，斥資設立投資類全資子公司（I公司），同時出資并購一家游戲公司，拉開了公司戰略轉型的序幕。之后，公司圍繞游戲產業進行了大量投資、并購等交易行為。具體情況如圖1所示。

其中：①I公司于2015年以1600萬元投資網游科技公司獲25%股權，2017年5月進一步以1500萬元收購20%股權，累計持股45%，并達到控制。

②I公司于2016年以24500萬元收購了一家影視公司51%股份，2017年7月出售了25%股份，不再擁有其控制權。

③產業并購基金目標總規模3億，首期規模一億。A公司首期出資3000萬元，基金管理人首期出資150萬元，向其他投資者募集6850萬元。

④有限責任公司擔任產業并購基金的普通合伙人和基金管理人。基金管理人注冊資本1000萬元，I公司持股45%。

⑤I公司承擔B公司全部貨幣出資5000萬元，占80%股權。C公司無償占有B公司20%的股權。

⑥I公司出資1元，占D公司19%的股權，E公司出資4999.9999萬元，占D公司81%的股權。

二、問題的提出

2015年到2017年，A公司進行了多項投資、并購交易行為或事項，并由此產生和確認了多項投資收益及金額。A公司認為，公司圍繞其主業開展的系列投資是公司的主要業務板塊之一，屬于公司的長期發展規劃和經常性業務，且均具有相對獨立的功能價值及良好的協同效應。這些項目將為公司創造出持續而穩定的價值及業績貢獻，所取得的投資收益及其金額理應作為經常性損益進行列示。然而，審計師對于該公司開展的系列投資項目所產生和確認的相關投資收益是否符合經常性損益定義的認定等仍存在較大困惑。這些投資收益包括分步并購達到控股時確認的投資收益和轉讓股權產生的損益等。

三、投資收益性質認定

對投資收益性質的認定，雖然不會影響公司凈利潤，但對公司的價值評估具有非常重要的影響。

（一）相關概念概述

1.投資收益

投資收益是指企業在一定會計期間對外投資活動所取得的回報。投資收益包括對外投資所分得的股利和收到的債券利息，以及投資到期收回的或到期前轉讓債權或股權取得款項與投資成本的差額等。

2007年我國頒布實施新會計準則后，“投資收益”被單獨作為利潤表科目在“營業利潤”中計算和披露，這與舊準則將投資收益排除在營業利潤計算外的情形大不相同。會計準則這樣規定的初衷是為了讓報表使用者正確區分公司盈利的各個組成部分，從而對上市公司的盈利能力做出合理判斷。但當“投資收益”日益成為上市公司增加“營業利潤”的捷徑，進而對我國上市公司營業利潤結構產生的影響越來越大時，對投資收益性質的認定就顯得越來越重要。

圖1 A公司投資、并購結構圖

2.經常性損益與非經常性損益

經常性損益是指與公司正常經營業務有直接關系，以及與正常經營業務相關，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。非經常性損益是指公司發生的與正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質、金額和發生頻率，影響到其真實、公允地反映公司正常盈利能力，并最終影響到報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出更準確判斷的各項交易和事項產生的損益。

（二）投資收益的產生

1.分步并購至達到控股

I公司2015年投資了一家網絡游戲科技公司，占其股份的25%。后為推進A公司泛娛樂生態圈戰略布局，2017年I公司又收購其20%的股權，并最終取得該公司的控制權。A公司根據《企業會計準則解釋第4號》將之前持有的該網絡游戲公司25%股權在購買日之前形成的公允價值與賬面價值的差額17150萬元計入當期的投資收益。

2.轉讓股權

I公司2016年收購一家影視公司51%的股權,達到控制。2017年7月向其競爭對手出售了該公司25%股權,并不再擁有控制權。本次交易后，A公司按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》及相關指南和解釋的規定，對處置股權及剩余股權的公允價值重估，最終在2017年報表中確認投資收益約2500萬元。

對于子公司（I公司）開展的以上投資項目產生的相關投資收益，公司認為上市公司圍繞主業開展的投資項目屬于公司長期發展規劃之一，投資板塊的業務開展具有專注度、專業性及持續性，具有獨立的功能及良好的協同效應，將為公司創造持續穩定的價值及業績貢獻，屬于經常性業務，應作為經常性損益列示。

（三）分步并購達到控制時投資收益性質認定

對于該項交易所產生的17150萬元投資收益性質到底屬于經常性還是非經常性，主要從以下兩種情況進行分析：

1.基于不可持續的投資收益

按照現行會計制度的規定，公司由分步并購達到控制進行的長期股權投資發生的股權投資差額所計入的投資收益，此類交易或事項產生的投資收益一般都具有偶發性，后期能否持續為公司帶來比較穩定的投資回報很難確定。在該案例中，根據公司已經披露的信息，只能認定該項投資收益并不具有持續性，因此，對于該項交易所產生的17150萬元投資收益性質認定為非經常性損益可能更為合理。

2.基于可持續的投資收益

按照現行會計制度的規定，公司由分步并購達到控制進行的長期股權投資時發生的股權投資差額所計入的投資收益。如果公司能夠合理地預計在未來一定時期內并不會轉讓該項股權投資，且該項投資收益的攤銷期限不短于3年，則可以將此項發生頻率較高的損益歸屬于公司的經常性損益。對于這些情況，審計師需要進一步與公司有關方面進行溝通，如能獲取更充分的認可和解釋，進而認為對于該項交易所產生的17150萬元投資收益性質也可以認定為經常性損益。

（四）轉讓股權時投資收益性質認定

1.交易或事項的實質和歸屬

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》的界定，非經常性損益具體內容包括“非流動性資產處置損益”等共計21項。而案例中I公司對影視公司股權投資屬于非流動性資產中的長期股權投資，因此轉讓股權的實質就是非流動資產處置，由此帶來的投資收益約2500萬元一般應計入非經常性損益。

2.交易或事項的偶發性

I公司向競爭對手處置該影視公司25%的股權所產生的約2500萬元投資收益，該項交易或事項同樣具有明顯的偶發性，該部分股權一旦辦妥相關轉讓手續，后期與之相關的報酬和風險就此發生轉移，投資收益不具有可持續性和穩定性，違背了經常性損益的特征。

3.是否為日常性活動

根據非經常性損益定義來看，在判定某項投資收益的性質時，需要考慮該項是否為日常經營業務或與之相關。案例中，影視業雖與游戲業可能產生協同效應，有一定相關性，但這并不是公司游戲行業發展必不可缺的。I公司作為投資類子公司，投資活動為主營業務，但這并不能作為母公司A公司的經常性業務。轉讓影視公司股權可能更應被視為I公司的特殊業務，并非公司持續經營所必須的。如果產生該項損益的交易或事項不是公司持續經營不可或缺的，則該項投資收益2500萬就不應作為經常性損益列示。

4.交易或事項涉及的金額

根據會計信息的重要性原則，對于一些金額較小的非經常性損益即使將其視為經常性損益，也不會對投資者的投資決策分析產生實質性的影響。因此，對于一些明顯可歸于非經常性項目、但金額較小的損益，為了簡化起見，在一般情況下可以將其視為經常性損益處理。但是，如果該項損益對公司的主要財務指標將會產生實質性影響時，仍然將其視為經常性損益就可能不恰當了。

案例中，A公司因處置股權在2017年報表中確認投資收益約2500萬元，占公司當年凈利潤12.25%（依據A公司合并利潤表），這筆投資收益足以對公司當期經營業績產生重要影響。因此，金額較大的轉讓股權收益應考慮計入非經常性損益，以免影響會計信息使用者對公司經營能力和獲利能力的判斷。

（五）對A公司投資收益性質認定理由的分析

1.投資的專注度并不高

按照公司給予審計師的解釋，2017年7月公司向競爭對手出售影視公司25%股權是因為影視業務的發展并沒有達到A公司的預期，為進一步凝練公司的總體發展戰略和未來發展路線，支持游戲類的主營業務發展，滿足公司在營運、并購及投資方面的資金需求，最終出售了該25%部分的股權。

同時，公司認為自己投資板塊的主線概念清晰，只圍繞游戲產業這條主線進行投資。但時隔兩個月后，2017年9月，公司又以“上市公司+PE”的模式成立了一只文化產業并購基金（有限合伙），并且該產業基金主要的投資方向再次包含影視類公司。這不得不讓人懷疑A公司及其全資投資類子公司I公司2個月前出售影視公司25%股權是否具有緩解公司經營業績壓力的特殊目的，顯然，公司投資的專注度也可能并不高。

此外，通過進一步分析A公司的合并利潤表，可以發現A公司2016年度、2017年度扣除“其他經營收益”的營業利潤分別達到11165.91萬元和1017.40萬元，下降幅度超過90%（約為90.89%）。這說明A公司2017年上半年度游戲類主業板塊的經營狀況已經開始出現嚴重危機，迫切需要通過出售影視公司部分股權掩蓋公司游戲主業板塊經營業績不佳的信息，進而說明該交易可能具有特殊性質和特殊目的。如果將該項約2500萬元投資收益歸入經常性損益，很可能會影響到信息使用者對于公司盈利能力的合理判斷。

2.投資的板塊協同效應并不明顯

案例中，I公司從2015年投資獲得一家網絡游戲科技公司25%的股權，到2017年5月通過進一步增持20%股份，并且達到控制。按照公司給予審計師的理由，投資板塊的各個標的對于提高公司游戲版塊的研發及發行能力，具有良好的協同效應，該項交易的完成有利于提高公司主業的持續經營能力和獲利能力。

然而一方面，該項交易的完成，使A公司2017年確認了一筆巨額投資收益17150萬元；另一方面，通過分析A公司2017年度合并利潤表，發現該項交易所確認的投資收益（17150萬元）對當年度歸屬于母公司所有者的凈利潤（20410.84萬元）的貢獻度達到84.02%，然而2017年度公司剔除“其他經營收益”的營業利潤僅為1017.40萬元。這可以說明該項投資可能并沒有起到明顯的協同效應，公司更可能只是想通過并購和股權投資粉飾利潤表項目，從而完成業績增長承諾。因此認為對于該項交易所產生的17150萬元投資收益的性質認定為非經常性損益可能更合理。

四、小結

一般而言，在判斷某項投資收益到底屬于經常性損益還是非經常性損益時，除了應該考慮該項投資收益與企業自身生產經營活動的聯系外，更重要的是還應該考慮該項損益發生的性質、金額及頻率等因素。以便結合公司生產經營情況和具體的交易或事項做出更合理判斷。綜上分析，A公司將分步并購致控股及轉讓股權所獲得的投資收益確認為經常性損益是不合理的，可以考慮調整為非經常性損益進行列示。