信息技術運用于保險公司關聯交易管理的必要性、可行性及實施路徑

王志成 長生人壽保險有限公司

加強保險公司關聯交易管理，對于提升公司治理水平，保護廣大保險消費者合法權益，具有重要意義。信息技術作為重要的管理工具，在加強保險公司關聯交易管理方面，可降低管理難度，提升管理效率，防范管理風險。本文基于關聯交易監管政策，分析信息技術運用于保險公司關聯交易管理的必要性、可行性，并詳細闡述信息技術運用于關聯方名單管理、關聯交易識別、關聯交易審核、數據查詢與統計分析，以及關聯交易審計等管理環節的實施路徑。

在我國，保險行業是信息技術應用程度較高的行業，各個保險公司均建立了承保、理賠、數據管理、財務管理、經營分析等管理信息系統，有效提升了管理能力。但在關聯交易管理方面，信息技術的應用還不夠普遍和深入。在保險監管機構不斷出臺細化監管政策、強化關聯交易監管的背景下，保險公司關聯交易管理工作日益受到重視。信息技術手段作為重要的管理工具，在加強保險公司關聯交易管理方面，大有用武之地，可大大降低管理難度，提升管理效率，防范管理風險。

一、信息技術運用于關聯交易管理的必要性

（一）運用信息技術，可有效提升關聯交易管理工作效率

根據原保監會出臺的系列關聯交易監管制度，保險公司關聯交易管理工作，包括關聯方名單的收集和檔案管理、關聯交易的識別、關聯交易審核、關聯交易數據統計，以及關聯交易報告和信息披露等諸多環節，從關聯交易的類型看，包括了保險業務、保險代理業務、再保險業務、保險資金運用及委托管理業務、資產的買賣租賃與贈與、后援輔助服務等多種交易類型。因涉及環節多、牽涉面廣、數據量大，關聯交易管理往往被認為是一項管理要求高、管理難度較大的工作。信息技術作為現代化的管理工具，將其應用到關聯交易管理的各個環節，以系統自動化手段有效處理大量交易和數據，可有效提升管理效率。例如，有的公司建立了關聯方名單數據庫，將其與承保系統和合同管理系統進行對接，對于保險業務和非保險業務關聯交易，可通過將交易對手信息與關聯方數據精確匹配，識別出關聯交易，既提高了識別的準確性，又大大提升了識別效率。又如關聯交易的數據統計環節，開發關聯交易數據查詢統計功能，在系統中設定查詢和統計邏輯，就可分類查詢和統計出關聯交易數據，借助系統工具，數據統計既準確又高效。不僅在關聯交易的識別和數據統計環節，在其他管理環節，信息技術對于關聯交易管理效率的提升作用都是非常顯著的。

（二）運用信息技術，可有效加強關聯交易過程管控

正如保險公司承保管理、理賠管理和財務管理的系統化管控，有效降低了財務、業務環節的違規操作和控制風險，在關聯交易管理的關鍵流程中運用信息技術，同樣可以起到加強管控、防范管理風險的作用。從實踐經驗看，越是操作性強、流程化的管理工作，信息技術對于提升管控能力的作用發揮越顯著。關聯交易管理涉及流程管控的操作均可借助信息系統實現。信息技術能提供與手工業務規則相一致的系統處理方法，使得常規的手工控制被自動控制所取代，防止關鍵管理環節的遺漏和舞弊事件發生。例如在關聯交易審核環節，結合監管要求，通過系統設定重大關聯交易和一般關聯交易的認定標準，根據交易金額、交易類型等交易信息，系統判定是否構成重大關聯交易，并針對識別出的重大關聯交易和一般關聯交易，系統提示分別實施不同的關聯交易審核路徑，防止因重大關聯交易認定錯誤引發后續管理風險。同時，對于重大關聯交易，信息系統還可提示后續的重大關聯交易報告、信息披露的時間節點，提示后續操作，避免因人為工作疏忽導致向監管機構的報告和信息披露的延遲和遺漏。

（三）運用信息技術，可顯著促進關聯交易管理整體能力的提升

每個公司實際情況不同，關聯交易類型存在差異。從行業整體來看，關聯交易的類型，基本包括了保險業務、保險代理業務、保險資金運用業務、委托服務、房產租賃、后援輔助服務等，交易類型的覆蓋面非常廣泛。從關聯交易管理流程看，包括關聯方名單采集、關聯交易識別、關聯交易審核、關聯交易報告與信息披露、關聯交易審計等環節，從相關的職能部門來看，涵蓋了公司的前臺業務部門、財務部門、董事會辦公室、法律合規部門及其他后臺部門，管理跨度較大。通過關聯交易自動化信息系統、數據庫管理和相關操作系統的安全控制，可實現有效的職責分離，合理清晰地界定涉及的每個相關部門的管理職責和操作程序，實時查詢和及時統計關聯交易數據，便于管理層更加及時和系統地掌握和了解公司關聯交易以及關聯交易管理的整體情況，提升管理層對于關聯交易管理活動和相關政策的監督水平，及時發現管理短板，改進和提高管理能力，促進關聯交易管理整體能力的提升。

二、信息技術運用于關聯交易管理的可行性

保險行業是信息技術應用程度較高的行業，各個保險公司均建立了承保、理賠、中介渠道管理、數據管理、財務管理、合同管理、經營業績分析等管理信息系統。現有的系統完全可以作為信息技術應用于關聯交易管理的基礎，通過在現有系統新增功能模塊，并通過建立有效的系統鏈接，可實現關聯交易管理的關鍵功能和數據管理。例如，在承保系統和合同管理系統只要與關聯方數據庫設置數據接口，并增設各自的關聯交易識別模塊，就可以實現系統化的關聯交易識別。在數據管理系統或經營業務數據庫設置關聯交易標識，就可以通過系統工具快速準確的實現關聯交易數據查詢和統計分析。因此，現階段運用信息技術手段加強關聯交易管理，可充分運用現有的系統功能和工具，既可降低系統開發投入，還可提升系統開發效率，對于行業內大多數公司而言是完全可行的。

三、信息技術運用于關聯交易管理的實施路徑

充分運用信息技術手段，規范和加強關聯交易管理工作，各個保險公司可從自身實際出發，結合自身特點，選擇適合的切入點。關聯方眾多、關聯交易數據大且交易頻繁的公司，應建立集中化的關聯交易管理信息系統，而關聯方較少、關聯交易數據量較小的公司，可針對現有的業務、財務管理系統，對現有系統開發相應的關聯交易管理功能模塊。就集中化的關聯交易管理信息系統而言，其實施的主要路徑可包括以下內容：

（一）關聯方數據管理

關聯方名單的采集和檔案管理是關聯交易管理工作的前提和基礎。《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）規定，保險公司應建立關聯方檔案，并定期更新。借助信息技術手段，對收集的關聯方檔案可按照法人關聯方與自然人關聯方，以及以股權關系為基礎的關聯方和以經營管理權關系為基礎的關聯方等多個維度，建立系統化的數據庫，并可根據各關聯方之間的關系建立關聯方之間的關聯圖示，便于清晰展示關聯方之間的關系結構，特別是對于展現以股權關系為基礎的關聯法人之間的復雜的股權結構，具有重要的實踐意義。

因關聯交易的識別程序有賴于關聯方數據的采集，因此，關聯方數據庫的建立，應特別注意建立關聯交易識別標識，做到針對性的信息采集、數據錄入和維護。具體可根據關聯自然人和關聯法人兩類不同類型的關聯方，分別采集和維護自然人身份證號碼和法人的統一社會信用代碼，作為識別關聯交易的重要標識。

關聯方數據管理，還應通過系統控制關聯方更新時間，提示關聯方信息更新的時間節點。原保監會發布的《關于進一步規范保險公司關聯交易有關問題的通知》（保監發〔2015〕36號）規定，在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在《保險公司關聯交易管理暫行辦法》第七條、第八條和第九條規定的情形之一的，視同保險公司關聯方。對此，在關聯方數據更新中，還可在系統中設置該關聯方關聯情形的存續期間，避免特殊類型關聯方，因時間關系造成遺漏。此外，原保監會發布的《關于進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》（保監發〔2017〕52號）規定，保險公司應當至少每半年更新一次關聯方檔案，系統化的關聯方數據庫，應記錄每次更新時間，并根據監管規定設置更新時限，提示定期更新操作，便于嚴格按照監管要求履行關聯方信息檔案的更新工作。

（二）關聯交易識別

關聯交易識別，是從大量交易中識別出屬于關聯方之間的交易。信息技術的應用，與人工識別相比，將大大提高識別的準確性和識別效率。因任何關聯交易的實施，均需經過一定的關聯交易審核程序，且關聯交易的識別是關聯交易審核的前置程序，因此關聯交易的識別時點，也應設置在交易正式實施前。關聯交易管理系統設置的關聯交易識別模塊，是整個關聯交易管理系統的核心，該模塊上鏈接關聯交易數據庫，下鏈接關聯交易審核模塊，各公司應根據不同的交易類型，結合收集和更新的關聯方數據標識，設置關聯交易識別的系統判斷邏輯。

為簡化系統開發工作量，可充分利用承保系統、業務系統以及合同管理系統等現有的規范化業務管理和合同管理系統，增設關聯交易識別模塊，基于關聯方數據庫關聯方標識，合理設置關聯交易識別的系統判斷邏輯。從交易類型劃分，保險業務類關聯交易，可借助的基礎系統主要有承保業務系統和中介渠道管理系統，非保險業務類關聯交易，可借助的基礎系統主要有合同管理系統。

對于與關聯自然人之間發生的關聯交易，因存在關聯自然人重名的可能，應將關聯自然人身份證件號碼作為識別標識，將交易系統中自然人身份證件號碼與關聯方數據庫中的數據作精確匹配，識別出關聯交易。據了解，很多公司從業務管理的角度，在承保業務系統，大多已將自然人身份證件號碼作為強制錄單項目，這也為通過系統手段自動識別與關聯自然人發生的關聯交易提供了基礎和保障。對于與關聯法人之間發生的關聯交易，可將法人的規范全稱作為識別標識。“三證合一”在我國推廣實施以來，各個商事主體可憑借標注了統一社會信用代碼的營業執照，證明其主體身份，辦理相關業務，并以統一社會信用代碼為唯一標識建立并關聯商事主體的相關信息。對此，在法人規范全稱作為法人業務關聯交易識別標識的基礎上，可將統一社會信用代碼作為輔助識別標識，要求在交易管理系統中錄入統一社會信用代碼的，應進一步將該標識與關聯方數據庫數據進行匹配識別，以提高法人業務關聯交易識別的準確性。

根據原保監會《關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號），重大關聯交易認定標準調整為：“保險公司與一個關聯方之間單筆交易額占保險公司上一年度末凈資產的1%以上或超過3000萬元，或者一個會計年度內保險公司與一個關聯方的累計交易額占保險公司上一年度末凈資產的5%以上的交易。”系統化的管理工具，可結合上述規定，根據交易金額等具體交易信息，系統設定重大關聯交易的判斷邏輯，識別出重大關聯交易和一般關聯交易。對于識別出的重大關聯交易，還可設定后續的重大關聯交易報告、信息披露時間節點，提示做好后續的重大關聯交易審核、報告和信息披露。

（三）關聯交易審核

關聯交易審核，是指對于識別出的關聯交易，按照規范的審核程序進行關聯交易的事前審核。根據原保監會發布的《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號），重大關聯交易由董事會或股東大會批準，一般關聯交易，按照內部授權程序審查。實務中，重大關聯交易的審核權在于公司高層級的權力機構，不宜運用信息技術設置該類關聯交易審核程序，但一般關聯交易較為普遍且交易頻繁，系統設置關聯交易審核程序，其重點應考慮按照公司內部授權程序，合理設置一般關聯交易的審核流程，而對于重大關聯交易，在系統識別并人工確認的基礎上，應側重于識別出的重大關聯交易的信息流轉和提示功能。

運用信息技術手段對于一般關聯交易進行審核，應充分借助于基礎系統的現有審核程序。如承保系統設置了核保程序，對于此類關聯交易，可在核保前前置關聯交易審核程序，由關聯交易審核人員進行關聯交易審核，審核通過的，再提交核保；關聯交易審核不通過的，應拒絕該交易的實施，無須再提交核保操作。實務中，也可根據公司具體情況，將一般保險業務類關聯交易審核，授權核保人員進行，這樣在核保操作時，也可一并進行關聯交易審核，簡化了審核流程。而對于非保險業務類關聯交易審核，應充分借助合同管理系統的審核功能，在系統識別出關聯交易后，在合同審核環節，可授權合同法律審核人員進行關聯交易審核，審核該關聯交易協議的合法性、合規性，及交易價格的公允性，并根據公司合同管理制度，進行常規的合同法律審核。需要說明的是，《保險公司關聯交易管理暫行辦法》以及其他關聯交易管理制度，均規定公司應進行關聯交易審核，但對于如何審核一般關聯交易，審核關注的要點有哪些，保險監管制度并未明確。結合關聯交易監管文件精神，交易價格的公允性，不損害股東、被保險人和公司利益，是關聯交易管理的核心問題。一般關聯交易審核，應重點就該交易本身的合法性、合規性，以及交易價格的公允性進行審核。

關聯交易系統審核，應充分結合公司關聯交易管理制度規定的部門職責分工和審核流程，按照交易類型和交易金額，合理設置和分配審核權限，確保職責分離，并清晰記錄不同人員的審核意見，便于關聯交易管理的回溯分析。

（四）關聯交易查詢和數據統計、分析

原保監會的《關于進一步規范保險公司關聯交易有關問題的通知》（保監發〔2015〕36號）規定，保險公司應于每季度結束后25日內向保監會報送關聯交易季度報告，報告和披露本季度各類關聯交易總量及明細表，以及本年度各類關聯交易累計金額。在通過信息技術實施關聯交易識別、審核的基礎上，系統可建立關聯交易的數據庫，記錄關聯方、交易金額、交易類型、交易時間、交易審核人員等關鍵字段，設置查詢和統計字段，并應根據監管要求，設置各類交易的報表系統統計口徑，系統化的導出常規的關聯交易季度統計報表以及年度統計報表。為便于個性化的統計分析，還可設置自選字段，以支持個性化報表查詢和統計需求。

關聯交易統計數據，可全面反映保險公司關聯交易整體情況，系統除了設置數據查詢統計功能，還可根據系統數據，設置關聯交易數據分析功能，對不同關聯交易類型的交易數據占比、同一類型關聯交易在不同期間的數據對比等進行系統化分析，便于進行關聯交易管理的回溯分析和未來交易的預測，及時發現管理中存在的問題，合理安排未來的交易方案。

此外，關聯交易數據庫，還可為財務管理提供支持，為關聯交易的財務核算與信息披露提供數據支撐，并可將財務數據與關聯交易數據庫進行校驗，提高財務數據的準確性。

（五）關聯交易審計

關聯交易審計也是保險公司關聯交易管理的重要一環。信息技術應用于關聯方檔案管理、關聯交易識別、審核、查詢統計等管理程序，關聯交易審計工作應結合信息技術在關聯交易管理中的運用情況執行相關的審計程序。在信息技術全面應用于關聯交易管理的基礎上，關聯交易管理審計應重點關注信息技術對于關聯交易管理的一般控制與應用控制。

信息技術對于關聯交易管理的一般控制，應重點審查關聯交易管理系統程序開發、程序和數據訪問以及信息系統運行等幾個方面。其中，系統程序開發方面，審計應檢查關聯交易系統開發和實施活動的管理，系統軟件的采購、開發及運營維護控制，開發需求中有關的關聯方識別和關聯交易審核的運營控制等。程序和數據訪問方面，審計應檢查關聯方數據庫和關聯交易數據庫管理，以及分配的訪問程序和數據權限是否經過用戶身份認證并授權。信息系統運行方面，審計應檢查關聯交易系統與多個其他系統之間有關的政策和程序，核實是否能按照監管文件和公司管理制度，保證關聯交易管理系統的持續恰當運行。

信息技術對于關聯交易管理的應用控制，審計應重點審查關聯交易管理系統在關聯方數據更新，關聯交易識別和審核等管理流程方面的人工操作和自動化程序，檢查關聯方數據的準確性、更新的及時性，關聯交易識別的準確性，關聯交易審核權限的授權管理，以及關聯交易審核流轉程序的有效性、合理性等。

隨著保險監管政策的不斷細化，關聯交易管理已深入到企業經營管理的各個環節，有效運用信息技術手段加強關聯交易管理，已是大勢所趨。各保險公司應根據其自身關聯交易管理實踐，結合監管政策和公司管理制度，積極運用信息技術，設計和開發關聯交易管理信息系統，以系統化的手段加強關聯交易管理，全面提升關聯交易管理水平。