與時俱進做好公司治理的建設者

戴立新

作為上市公司治理的重要建設者、具體負責人，董事會秘書應做好公司治理建設者的角色：時刻關注企業發展環境的變化，及時轉變觀念，在傳統的職能基礎上，根據企業發展階段及不同的戰略需求，持續改善與提升公司治理水平，使其能更好地為企業發展服務

公司治理是企業運營發展的脈絡與血液，良好的公司治理是改善業績、提高投資回報的重點。上市公司治理應始終以服務企業發展為最高目標；隨著企業不斷的發展變化，企業的治理理念、治理體系、治理模式都應與時俱進。作為上市公司治理的重要建設者、具體負責人，董事會秘書應做好公司治理建設者的角色：時刻關注企業發展環境的變化，及時轉變觀念，在傳統的職能基礎上，根據企業發展階段及不同的戰略需求，持續改善與提升公司治理水平，使其能更好地為企業發展服務。比如，近年來越來越多的上市公司拓展海外業務，其間如何充分發揮公司治理的作用、讓治理跟得上業務拓展的步伐，是擺在董秘們面前的新課題。2009年收購法國博杜安，2012年收購德國凱傲集團并助推其2013年在法蘭克福交易所上市、2018年9月初持股45%，收購美國PSI公司，隨著濰柴動力業務布局的不斷拓展，我作為董秘，要重點考慮如何重構公司治理體系，適應企業國際化的發展步伐。這方面，我們做了積極的探索。

基礎工作是，建立成熟的公司治理架構與模型。濰柴動力建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的“三會一層”的公司治理結構，在實踐中不斷制定完善各項公司治理制度，以保證公司董事會的科學決策和有效運行。董事會堅持以戰略為導向，充分利用資源，以前瞻的眼光，發揮其戰略判斷力，引領公司戰略發展的方向，可以說實現了專業、高效、前瞻的運作。此外，董事會下設審核、提名、薪酬和戰略發展與投資委員會四個專門委員會。除戰略發展與投資委員會外，各委員會的主席均由獨立董事擔任，各委員會中獨董均過半數。各委員會嚴格按照各自的工作細則履行職責，為公司的各項經營及董事會決策提供專業參考意見，為公司的長遠發展發揮了積極的作用。從董事會構成上看，面臨多地法律法規的監管環境，人員構成上日趨注重國際化與專業化，目前共有15名董事，其中2名外籍董事，獨董的專業背景涉及會計、法律、金融、公司治理、所屬行業等多個方面，為董事會高效履職提供支持。此外，公司注重監事會與獨董監督職能的發揮，積極探索更加高效、實際的監督模式，并嘗試建立獨董履職評價機制，并加以量化，更好地督促獨董切實履職。

其二，制定與完善國際化的公司治理制度體系。隨著公司國際化的深入發展，公司治理的制度體系需要不斷拓展與完善，使其更加適應全球范圍內公司治理的推進。如收購海外公司后，為更好地加強各地子公司的管理，我們及時修訂公司內部管理制度，在考慮各地法律監管的基礎上，盡可能地規范集團范圍內的管理流程，如衍生品交易的管理、對外擔保的管理。同時，我們制定了一系列符合不同監管環境的制度，如根據香港聯交所規定制定的《董事會成員多元化制度》。

第三，構建兼顧從嚴、多地協作的信息披露體系。信息披露是上市公司的窗口，是投資者深度觀察和了解公司規范化管理狀況的重要渠道，我們董秘是這個窗口的管理者，是信息披露的主要義務人。作為A+H上市公司，濰柴動力在信息披露上堅持嚴謹客觀的態度以及兼顧從嚴的原則。2012年收購德國凱傲集團后，濰柴動力的信息披露呈現監管環境復雜多變、公司體量龐大，審計工作時間緊迫、海外公司增多，信息不對稱等特點，國際化特點日益突出。如何在跨國、跨區域的背景下，結合公司信息披露特點，探索國際化的信息披露機制，是董秘的責任，是要解決的重要課題。我們為此做了很多探索，逐漸形成了獨具特色的信息披露機制。

多部門參與協作，搭建公司定期報告工作平臺。為順利完成定期報告的編制與披露，濰柴動力建立了董事會審核委員會年度報告披露流程，并與財務、人力資源、戰略、運營、市場等多個部門建立了工作平臺，通過下發定期報告編制計劃、預溝通、定期溝通、疑難問題集中討論等多個工作模塊推進，分工合作，保證定期報告高質高效完成。

建立董事會議案征集流程，嚴控信披關。由于公司體量大、子公司較多，為最大限度地保證相關事項及時披露，濰柴動力制定了日常信息披露制度，建立了議案征集管理流程，通過劃分議案征集歸口部門，自下而上建立了重大事項信息收集通道，逐級收集判定上會標準，防范重大事項漏批、遲批現象。

執行日常信息披露的“預溝通機制”。面對多地不同的監管機制，要保證信息披露工作兼顧多方股東利益，我們積極與股東、監管機構、媒體等進行溝通，最大限度降低信息披露風險。

兼顧從嚴，從時間同步、內容兼容兩個方面化解中國內地、中國香港與德國三地信息披露差異問題，并取得良好成效。例如為確保信息披露時間一致，我們利用早間直通車，解決時間不一致的問題。面對不同的監管規定，我們在尊重各地監管法律的基礎上，從嚴執行。

上市公司治理，應以服務企業發展為根本出發點、最高目標。做好公司治理建設者，我們董秘應以內部監督者的眼光，時刻保持與時俱進的觀念，并以股東利益最大化和提升監督質量為最終目標，不斷審視公司治理狀況、及時加以提升。打鐵還需自身硬，董秘要具備扎實的業務知識，包括法律法規、財務管理、企業戰略、并購重組、證券投資、市場營銷、資本市場等，同時要有高情商、善溝通、領導力等軟實力，極強的溝通協調能力，履職中嚴守三條底線，就是法律底線、監管底線、道德底線。

主講人系濰柴動力副總裁、董秘，“金圓桌獎”功勛董秘獎得主