房地產項目股權并購與資產并購模式對比分析

王琳

[摘要]房地產企業并購是對目標企業所開發的房地產項目的收購。總體而言，房地產項目并購有兩種模式，一個是股權并購，一個是資產并購。實際操作方式比較多，比如整體項目轉讓，在建工程轉讓，合作開發等。具體采用哪一種并購模式，需要根據企業自身情況和項目具體狀況進行分析，綜合判斷兩種模式的操作方式及稅負對比，作出最合理的選擇。

[關鍵詞]房地產項目；股權并購；資產并購

文章編號：2095 - 4085（ 2018） 01 - 0072 - 02

房地產公司在參與項目投資過程中，股權并購和資產并購是獲取項目的兩種重要方式。房地產股權并購指房地產企業通過收購持有房地產項目的公司股權方式收購項目，從而取得項目開發權的方式。股權并購的標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，并不影響目標企業資產的運營。資產并購是指房地產企業通過獲得目標公司名下有價值的資產并通過運營該資產，以獲得目標公司的利潤創造能力。以下為兩種模式的對比分析。

1 股權并購與資產并購的操作方式對比

1.1 股權并購模式

優勢：（1）節稅效果明顯。目標企業僅需要承擔由于溢價轉讓而繳納的所得稅及股權轉讓總額對應的印花稅即可，并購方則需要承擔股權轉讓總額對應的印花稅。（2）交易手續簡單。股權并購交易流程只需要辦理股權變更登記手續或公司注冊資本變更登記手續即可完成項目公司的整體轉讓。（3）投資回報期短。由于并購方不需要重新辦理建設開發的相關手續，不需要另行成立公司，即可直接進入實質性開發運作，大大縮短了投資回報期。

劣勢：公司存在潛在的債務風險，因為股權并購僅涉及項目公司股東層面的變更，對應的債務仍需由項目公司繼續承擔。因此，項目公司未經披露的負債及或有負債，都有可能會在并購方收購控制項目公司后顯現出來，存在財務債務不可控風險。

1.2 資產并購模式

優勢：（1）規避公司財務風險。因為此交易方式僅發生于作為交易標的物的特定資產的權屬轉移，而目標公司其他資產、負債均未轉移，故其債務風險仍由目標公司獨立承擔。（2）可抵扣一定稅負。依據國家稅收法律規定，企業持有的土地和房產可每年按一定比例攤銷或計提折舊，且可在企業繳納企業所得稅前扣除。（3）操作流程簡單。并購方只需要對擬并購資產的權屬取得的合法合規性及權屬狀況進行審查即可，而不需要通過律師事務所、審計事務所等中介機構對項目公司開展財務、審計及法律盡調。

劣勢：（1）交易手續復雜。因為該并購行為涉及了資產權屬變更和項目批文變更，所以從立項開始，項目已經辦理的規劃審查意見書、土地使用權證、用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證等各開發節點證件都要依次辦理變更手續，存在一定不可控風險。（2）稅負較重。受讓方應繳納包括印花稅、契稅等在內的稅種，支付交易手續費等，轉讓方應繳納包括營業稅及其附加、土增稅、印花稅、所得稅等多項稅種。（3）有一定法律限制，若并購資產為項目公司的土地使用權，則該資產轉讓需開發投資達25%以上才能完成。

2 股權并購與資產并購的稅負對比

2.1 股權并購模式

股權并購交易過程中會涉及轉讓方的所得稅和雙方的印花稅。

（1）企業所得稅：按照以下公式計算繳納所得稅基數，并按照25%的稅率予以核算，股權轉讓收益或損失=股權轉讓價一股權成本價。其中，股權轉讓價是指股權轉讓過程中支付的股權轉讓總金額，包括現金、非貨幣資產及權益等。股權成本價是指原目標公司股東實際支付的出資金額，或并購該項股權時實際支付的股權轉讓價金額。

（2）印花稅：股權并購過程中轉讓雙方都應該按股權轉讓合同約定的數額的萬分之五稅率繳納印花稅

2.2 資產并購模式

通過資產并購模式操作，除需要繳納的企業所得稅和印花稅外，還要根據資產的性質、價款的高低等分別對應繳納營業稅、土增稅、契稅、城市建設維護費和教育費附加等稅費。

（1）營業稅：根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》，對房地產開發企業而言，如果轉讓的資產為轉讓方先前購置的不動產或受讓的土地使用權，那么可以用全部收入減去不動產或土地使用權的購置（不包含首次繳納的土地出讓金）或受讓原價后的余額為營業額來繳納營業稅。

（2）土增稅：根據國家營改增相關要求，土地增值稅實行四級超率累進稅率，土地增值稅對收入額減除國家規定的各項扣除項目后的余額（即增值額）計算征稅。稅法規定可對下述費用準予扣除，用于取得土地使用權付出的金額；開發土地的成本及相關費用；新建房屋及配套設施的建安成本及相關費用，或舊房及建筑物的評估價值；與轉讓房地產有關的其他稅費；其他扣除項目。

（3）契稅：契稅的稅率幅度為3%～5%，具體稅率取決于資產并購發生地的相關規定。

（4）城市建設維護費和教育費附加：城市建設維護費按照資產并購發生地區別進行征稅，其中市區7%、縣城及鄉鎮5%、其他地區1%。教育費附加征收比率為3%。

3 結語

房地產公司在參與項目投資過程中，由于適用于買賣雙方的法規和產生的稅務影響大不相同，因此具體選擇哪種并購方式應該從法律和稅費兩個角度分析，確定買賣雙方都能接受的最適合有效的方式才是最好的。