傍身大基金 跨界半導體

孫亞雄

剝離房地產，進軍芯片產業，萬業企業（600641. SH）的跨界轉型幅度之大，令市場為之側目。

2018年7月16日晚，萬業企業（600641.SH）對外披露發行股份購買資產報告書草案，擬以發行股份的形式收購凱世通49%的股權并以現金收購凱世通51%的股權。

萬業企業成立于1991年，主營業務為房地產開發與銷售，于1993年在上交所上市。

萬業企業的房地產開發業務范圍主要集中在上海、蘇州、無錫等長三角區域及湖南長沙。其中住宅地產開發業務為各類住宅產品，包括高層公寓、多層洋房與別墅等；商業地產開發則是以酒店式公寓的開發和運營管理為主。

2015年，萬業企業通過協議轉讓，引入浦東科投成為公司第一大股東，持有公司28.16%的股權，萬業企業也開始了向高科技轉型的第一步。并于2016年開始剝離原房地產業務，隨后通過參與認購上海集成電路基金，宣布萬業企業正式進軍半導體行業。

而收購標的公司凱世通，是一家離子注入設備研發企業，生產產品包括太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機等，是國內僅有的兩家從事離子注入機研發和產業化的公司之一。

2015年易津資本投資凱世通，協助凱世通進入光伏行業并研發可應用于高效電池生產的離子注入設備。

目前，凱世通的太陽能離子注入機業務已研發完成并實現量產，集成電路離子注入機業務已初步研發完成形成產品，而AMOLED離子注入機目前仍處于研發階段。

創新三方交易

根據披露的草案顯示，萬業企業設計了一套創新的三方交易方案，首先萬業企業以現金收購凱世通51%的股權；之后公司以發行股份的形式收購凱世通剩余的49%的股權；最后通過二股東三林萬業轉讓給大基金7%的股權，來完成控制權的更變。具體來看，這三個步驟分為：

第一步，2018年7月16日，萬業企業公告稱，與凱世通簽署了《支付現金購買資產協議》，約定以現金4.947億元收購凱世通51%的股權，從而快速實現凱世通的控制權。

由于現金收購屬于對外投資，不構成重大資產重組，因此只需要董事會審議，不需要通過股東大會。其監管合規壓力較小，基本能夠確保順利完成。

第二步，在公布現金收購公告的同時，萬業企業發布交易預案，宣布擬以發行股份的方式以4.753億元收購凱世通剩余49%的股權。凱世通的整體收購價9.7億元，并未構成重大資產重組。

第三步，在現金收購和發行股份收購的同時，國家大基金與萬業企業的二股東三林萬業簽署協議，擬由大基金受讓三林萬業持有的萬業企業56，431，113股普通股股份，占萬業企業股份總數的7%。

而股份轉讓的前置條件為萬業企業收購凱世通超過50%的股權，并且交易完成交割且集成電路基金收到萬業企業合法登記為凱世通控股股東的股東名冊。這是為了保證第一步的順利完成。

由于此前，第一大股東浦科投資持28.16%的股權，與二股東三林萬業20.53%的股權較為接近，并且均未超過30%，因此不論是浦科投資還是三林萬業均無法對萬業企業行成實際控制。

通過第三步，三林萬業向集成電路基金轉讓7%的股權，使得三林萬業的股權比例降低至13.53%。而浦科投資股權比例未發生變化，浦科投資被動成為萬業企業的控股股東和實際控制人，完成對萬業企業的控制。

傳統三方交易

“三方交易”是中國A股市場常用的并購“手法”，大多謀求轉型的上市公司會引入第三方，然后通過第三方收購標的資產來完成轉型的目的。所謂的三方即為上市公司、第三方和資產方。

上市公司控制權的受讓方多為PE公司，即這里所說的第三方。這類投資公司因其企業特點，擁有較多產業資源，通過上市公司平臺，一方面可以獲得在一級市場所投資標的的退出，另一方面也可以通過受讓的上市公司的股權獲得二級市場的溢價收益。

大多數的“三方交易”可以分為兩步，第一步，上市公司將其控制權轉讓，PE機構等第三方受讓股權入駐上市公司，拿到上公司的第二大股東或控股股東，擴大后續交易的確定性。第二步，第三方通過發行股份等方式收購標的資產，完成上市公司的業務轉型。

在過去“三方交易”廣受爭議，主要是由于過去的市場環境所致。“三方交易”帶來的大體量并購不構成借殼、第三方買殼的PE穿透難等問題，給市場造成了較大的風險，因此即便是真的三方交易，企業要面臨較大的合規壓力。

而此次萬業企業的“創新三方交易”模式一方面通過現金快速收購標的公司51%的股權，實現控股。另一方面，交易同時，第二股東轉讓7%的股權，降低其持股比例，使第一大股東成為實際控制人，完成了實際控制人的變更，其基本目的已經實現。收購剩余49%的股權可能會受到監管壓力，不過即便失敗，對此次交易也不會產生太大影響。

收購戰略意義

對于萬業企業來說，此次交易完成后凱世通將成為其全資子公司，萬業企業將增加半導體設備業務，未來通過發揮凱世通在半導體設備領域的技術、品牌和渠道等優勢，來打造太陽能離子注入機和AMOLED離子注入機的全系列產品。

另一方面，萬業企業以此次重組為契機，踐行既定的戰略發展規劃，快速擴大萬業企業在半導體行業的影響力。

此次整合對于凱世通來說同樣具有重要意義。首先，單靠凱世通自身的財務能力獨立積累，會使得凱世通在關鍵領域的突破緩慢，從而錯過半導體行業實現進口替代的黃金時期。

而在萬業企業的支持下，引入資本，實現研發生產的加速以及產品迭代的加速，為更快觸及海外市場、實現國產替代，提供基礎。

其次，成功融入萬業企業后，凱世通就擁有了更多的資源去做產業拓展，抓住下有廠商擴產的契機。當產能和品牌成長起來之后，中國半導體產業的內需就足以提供凱世通的成長動力，行成產業的正循環。