在稅收征管中識別納稅籌劃的涉稅風險

沈審 ，左玲 ，孫柱

（1.武漢市硚口區地方稅務局，武漢430000;2.武漢市漢陽區地方稅務局，武漢430000）

1 正確認識納稅籌劃

合法的納稅籌劃，可以使企業利用稅收優惠和稅收彈性來減輕稅收負擔，規避涉稅風險，提高企業經營效益，實現經濟利益最大化。然而目前我國的納稅籌劃行業發展并不規范，存在著稅收籌劃是以幫助納稅人故意逃避稅款為目的，進行的一場精心偽裝和布置，這種高風險的納稅籌劃顯然已偏離了正確的方向，稅務機關如不及時發現糾正，不僅會給其帶來巨大的違法成本，也必然帶來國家稅款的流失和不良的示范效應。

2 高風險稅收籌劃的特點

2.1 業務的隱蔽性

企業的納稅籌劃大多是經過專業事務所反復研究、測算形成的方案，有的方案需要分步進行，跨越好幾個納稅年度才能達到籌劃效果；有的則需要關聯企業的共同配合，中間可能是由好幾個子公司、子子公司共同編織起來的關系網絡。如果單獨站在某一個時期內，或者只立足于某一個企業看問題，往往很難發現籌劃的實質，給日常征管也帶來不小的難度。

2016年對某建設公司B進行納稅評審時發現，該公司“資本公積”科目比上期增加了4675萬元，這一異常情況引起了評審人員的注意。公司財務人員解釋稱“資本公積”的增加是由于企業最近實施了“債轉股”業務。根據賬目處理原則，企業發生“債轉股”后，應付賬款減少，同時實收資本和資本公積增加，那為何該公司賬目上只增加資本公積，沒有增加實收資本，也沒有股權變動的信息呢？帶著問題評審人員通過對比債權公司賬務處理終于還原了業務的本來面目，該建設公司B所欠的是其母公司A及集團內另一子公司C的材料款項共計4675萬元，2016年A、C公司對B的債務進行了豁免，若按豁免處理B應繳納企業所得稅，但是經過籌劃包裝后B公司以“債轉股”的形式做賬，規避了企業所得稅，同時A、C仍按應收賬款損失作壞賬處理，進行了資產損失專項申報。評審人員在案頭分析時，沒有放過蛛絲馬跡，就事論事，而是將疑點放在了集團企業的大環境下作關聯對比分析，解開了“債轉股”的業務面紗，追回企業所得稅及滯納金600多萬元。

2.2 方式的多樣性

納稅籌劃的手段方式多樣，概括來說基本途徑有三種：一是稅基式避稅，主要體現在利用會計與財務的手段調整收入或增加營業成本，如利用不同的折舊方法、資產租賃法、不同的費用分攤法、存貨計價方法以及籌資避稅法等減少應納稅所得額；二是稅率式避稅，主要體現在利用不同地區、不同行業之間的稅率差異，通過在母子公司、總公司與分公司以及有經濟利益聯系的其他公司之間進行轉讓定價等方式，使其擁有的課稅對象適用較低稅率計稅，達到減輕稅負的目的；三是稅額式避稅，主要體現在充分利用稅收優惠中免征或減半征收等相關規定來減少應納稅額。在實際運用中企業還會根據不同行業、不同稅種以及自身業務的特點，將這些方式糅合在一起，衍生出各種具體不同方案來達到企業既定的目的。

D學校在編老師的獎金是由財政部門統一發放的，按半年分兩次發放獎金，每次發放30000元。D學校的財務人員在給員工代扣代繳個人所得稅時，為了達到稅基式避稅，自行將全年兩次發放的獎金合并計算，按照每個員工全年一次性獎金54000代扣代繳個人所得稅，剩余的獎金分攤到當月工資進行繳稅。這種擅自調整收入行為違反《個人所得稅法》的規定。在稅收管理員納稅輔導之后，及時補繳相應稅款和滯納金。

近年納稅征管中遇到了不少股權轉讓的事例，有的是平價轉讓，轉讓當年所占企業的凈資產數額少于轉讓價格；有的是低價轉讓，轉讓當年所占企業的凈資產數額剛好等于轉讓價格，但是不管是哪種方式，都是不繳納所得稅，可是現實中真的有那么多平價或者低價轉讓的行為嗎？針對這一問題，筆者認為其中的涉稅風險主要存在于以下幾個方面：

①關聯交易，故意低估股權價值；

②轉讓當年凈資產數額作假，企業通過調整利潤等方式造成企業當年虧損，減少凈資產數額；

③以其他非貨幣方式給股權轉讓人進行利益補償，規避所得稅。這種方式避稅所依據就是國家稅務總局公告2010年第27號，其中規定的參照納稅人享有的凈資產份額是核定股權轉讓收入的一個重要方法，但實際上當年企業賬面上顯示的凈資產金額并不能完全代表當年企業的市場價值。國稅函【2009】285號也規定了，對股權轉讓價格確定問題，可以考慮引進中介機構對被轉讓股權企業的資產負債情況進行審核、評估，以確定其轉讓價格是否合理。因此處理類似問題時，就能有針對性地把握風險點，做出分析應對[1]。

2.3 過度籌劃的風險性

2017年中稅協新發布的《稅收籌劃業務規則（試行）》，指出稅收籌劃的內涵并不是從風險中取得收益，而是在政策風險中保護收益，明確了稅收籌劃服務的主要內容是“降低稅務風險，提高稅收遵從度”，提出的設計方案應具備“合理商業目的”，為委托人“優化稅負”。可見在當前的納稅籌劃市場，作為納稅籌劃主體的事務所從業人員仍有可能因為各種主客觀原因導致籌劃結果的偏差，甚至在籌劃時并沒有考慮控制企業的涉稅風險，而只是片面追求“少繳稅”甚至是“不繳稅”。作為稅務工作人員，也很可能因為不能有效發現企業納稅籌劃的軌跡而無法識別其中的涉稅風險，讓“問題籌劃”蒙混過關，引發自身的職業風險。

2016年在日常的戶管巡查工作中就發現了這樣一起案例，某管理置業有限公司（以下簡稱E）為規避房產稅的繳納對房租物業費的收取進行了精心的籌劃。先是成立了關聯企業（以下簡稱F）單獨收取物業管理費，接著對租金及物業管理費收取的數額進行巧妙分配，以每個月每平米各項收費總額24元為例：

收費項目及金額 收 費 項 目工業園名稱房租 物業管理費 綜合管理費金額 占比 金額 占比 金額 占比E公司 14 58.4% 2 8.3% 8 33.3% 24同地段其他公司 21 87.5% 1 4.2% 2 8.3% 24收費金額

在每平米總收費金額24元中，由E公司收取房租14元，占比58%，由F公司收取物業及綜合管理費共計10元，占比42%。然而評估人員在調查同地段同類型房屋租賃總體情況時發現，盡管E公司與該地段租賃收費總額的平均水平相差不大，但是單項收費卻有較大不同，同地段房租收費平均在21元左右，物業及綜合管理費在3元左右。E公司通過調整房租物業費的收取比例將部分房租收入轉移到關聯企業物業管理收入中，達到規避房產稅及實現利潤轉移的目的。經稅收管理員納稅輔導后，E企業按同地段市場平均價格對房屋租金收入進行了調整，并補充申報房產稅及滯納金合計463.29萬元。

3 高風險納稅籌劃的防范

面對日益復雜的企業業務行為，為有效檢索納稅籌劃中可能存在的涉稅風險問題，在日常稅收征管工作中，稅務機關主要從五個方面出發，對高風險稅收籌劃的風險進行了積極有效的防范。

3.1 完善信息采集工作

如果說以前評審資料的采集是針對單一評審對象采取的“點對點”式的采集，那么現在的信息收集已經向“點對面”進行了擴展和延伸。這種面主要體現在三個方面：一是盡可能全面收集評審對象的關聯企業信息，在評審前構建一張評審對象的企業關系網絡圖，將具體業務置身于關系鏈中分析，并經過幾方數據的連接對比，發現關聯交易的蛛絲馬跡；二是根據具體情況對評審年份進行適當的前后延伸，特別是評審中遇到跨期業務或者日常經營中不經常發生的企業業務行為，如發現疑點則相應向前后幾個納稅年度進行跟蹤，理清業務發展的來龍去脈；三是對股權交易、合并、分立、資產重組、申請稅收優惠等業務進行重點關注，從納稅籌劃的常用方式出發，識別涉稅風險問題。

3.2 善用互聯網及數據平臺

互聯網與多種數據平臺為在納稅評審中發現企業納稅籌劃的風險與漏洞提供了很好的第三方信息，特別是能迅速了解企業的基本情況，以及發現一些企業沒有向稅務機關進行說明的真實信息。在工作中我們經常利用互聯網搜索相關企業的營業情況、項目情況和關聯企業情況等，同時我們還依托國地稅合作、工商、房管、建設規劃等大數據平臺，為檢索、發現、對比、核實疑點問題提供了較大幫助，依托大數據較大程度避免了“只見樹木不見森林”的情況，讓信息和思路都變得更加通暢。

3.3 加強對企業的納稅輔導

納稅籌劃的很多活動都是在稅收法律的邊界進行的。因此不僅納稅人要時刻關注稅收政策的變化，而且稅務機關要及時做好納稅輔導工作，通過納稅輔導加強稅企雙方的溝通交流，了解和掌握納稅人生產經營情況，分析企業稅源變動狀況，加強對納稅人的動態監控。以“納稅人培訓學校”等形式開展多場新出臺稅收政策業務輔導培訓會，選擇有針對性和實用性的企業所涉及的納稅申報、計稅依據、適用稅率、稅收優惠政策以及最新的稅收政策變化等內容進行講解，實行深度輔導，在做好政策指導和納稅提醒工作同時，促進企業合法的納稅籌劃。

3.4 耐心地與企業溝通協調

在日常征管中發現，納稅籌劃中出現的稅收風險有的是有意識避稅造成的，有的是由于納稅人基于某一稅收政策的理解出現偏差導致的，對于檢查出的問題需要稅收管理人員與企業進行有理有據的溝通，但是有的時候這種溝通進展的并不順暢，企業為了達到逃稅目的經常會搬來稅務師、會計師等代理當救兵，一談就是好幾個回合，加大工作的難度。在溝通中我們要始終把握三個原則：政策把握要到位，事實材料要清楚、溝通解釋要耐心。稅收管理人員要精準把握稅收政策，做到有理，對發現的企業問題要有清楚的材料支撐，做到有據，對納稅人的解釋要有耐心，通過積極有效的溝通，幫助企業回避涉稅風險。

3.5 暢通移交稽查的渠道

準確把握企業納稅籌劃中問題的性質，對于一些惡性逃稅、騙稅行為應及時移交稽查處理。建立起稅收分析、稅源監控、納稅評估、稅務稽查“四位一體”的良性互動機制，實施案源移交制度、稽查征管信息反饋制度，充分發揮“以查促查、以查促管”的作用，促進了收入的穩定增長同時，打擊不合法的稅收籌劃行為，并對社會起到良好的警示意義。

4 結語

稅收籌劃是一項高級的理財活動，作為事前的謀劃活動，必然存在一定風險。現實生活中，稅收籌劃失誤或失敗的案例屢見不鮮，風險的存在不僅影響企業稅收利益最大化的實現，更可能給企業造成損失，所以無論是企業，還是稅務機關，稅收籌劃風險的防范勢在必行。