私募基金審計案例解析

（寧波明州聯合會計師事務所浙江寧波315103）

資產管理公司以及私募基金管理人從事的多是投資活動，經營的是資管產品，因此，審計的重點領域是區別和判定交易性金融資產與長期投資以及可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資，并根據資產的性質，認定其會計核算是否真實、完整、準確，是否存在重大錯報風險。

資產管理公司以及私募基金管理人還有一個特點，就是一只基金十幾家甚至幾十家資產管理公司和有限合伙企業糾纏在一起，關聯企業眾多，其實都只是一個募集資金賬戶，實收資本僅作過渡賬戶，然后進行投資活動。

資產管理公司以及私募基金管理人審計還有一個要點，就是應當選擇執行《企業會計準則》，這是因為私募基金是需要到基金業協會備案的，而基金業協會是證監會下屬機構，其之所以需要審計報告，就是希望借助社會力量監督和規范私募基金。所以，資產管理公司以及私募基金管理人從賬面規模上看可能是中小企業，但是，從信息披露要求上看，應當執行《企業會計準則》，而且資產管理公司以及私募基金管理人從事的多是投資活動，執行《企業會計準則》是最佳選擇。

案例一：寧波×區×投資管理有限公司成立于2016年9月，注冊資本3 000萬元，所屬行業：投資與資產管理。2016年末資產總額300.19萬元，負債總額0.23萬元，凈資產299.96萬元，實收資本300萬元（兩個股東只有一個股東出資）；2017年末資產總額1 442.72萬元，負債總額-826.73萬元（主要為其他應付款），凈資產2 269.46萬元。

審計重點：

1.存出投資款32萬元，實際是購買××證券，根據查詢資金股票、歷史成交及對賬單，2017年5月3日、7月24日分四筆購入××證券32萬元。根據××查詢交割單，2017年末，該公司應收利息合計165.59萬元。該賬戶審計的關鍵證據是××查詢交割單。

2.長期股權投資1 750萬元，實際是2月14日劃轉募集戶1 000萬元，7月3日轉募集戶750萬元。該公司做長期股權投資——深圳市××信息技術有限公司1 750萬元，12月13日收到××HY一期分紅業務346.93萬元。

我們取得了深圳市××信息技術有限公司營業執照以及從深圳市市場監督管理局檔案室調出的公司章程。經查看公司章程，該公司有2個股東，自然人A、自然人B，但股東名冊里沒有寧波×區×投資管理有限公司；但是，查詢“信用廣東”“信用中國”，發現2017年8月第3次投資人變更，股東名稱為：自然人A及寧波×區×投資管理有限公司。回過頭再看投資款劃出的銀行單據，摘要為基金投資款，第一次1 000萬元收款人戶名為××HY一期私募基金募集專戶，第二次收款人戶名為××HY二期私募基金募集專戶。經詢問客戶，寧波×區×投資管理有限公司并不是直接投資深圳市××信息技術有限公司，而是認購了2只基金。這只××HY基金屬于契約型基金，本身并無獨立的法律主體地位，不具有工商登記要求的主體資格。實踐中，一般以契約型基金的管理人作名義股東進行登記，屬于代持掛名股東。因此，客戶會計做賬計入了長期股權投資——深圳市××信息技術有限公司。收到××HY一期分紅業務346.93萬元計入長期股權投資——損益調整處理。

這種基金投資的目的就是風險投資，等企業做起來以后，被上市公司并購，“一期基金”“二期基金”都是有期限的，一般為3年，看到這里，首先想到的是可以排除“交易性金融資產”。

這個業務性質就是“可供出售的金融資產”，根據市值變化，公允價值變化引起損益變化做綜合收益。

我們查閱了××HY一期私募基金合同，其中的基金的估值和會計核算，核算方法應該是：根據這2只基金的估值，一期基金，一共5 000萬份（1元1份），寧波×區×投資管理有限公司持有1 000萬份，二期基金，一共3 750萬份（1元1份），寧波×區×投資管理有限公司持有750萬份，以每期持有份額×單位凈值，就是損益變化。

對該項目的審計關鍵是，我們取得了ST××34××HY一期私募基金委托資產資產估值表 201××231；ST××34××HY二期私募基金委托資產資產估值表201××231，關注了其中的持倉數量、成本、行情、市值、市值占比以及今日單位凈值、累計單位凈值、累計單位凈值增長率等指標。

我們查閱了可供出售金融資產的核算方法，該核算方法平時核算應計利息過于復雜，而這家公司業務發生并不頻繁，因此，我們進行簡化處理，不計利息（實際上平時也無利息）、不計入綜合收益，只在年末核算公允價值變動損益。

購買××證券基金1 000萬份、750萬份，期限三年：

借：可供出售金融資產——成本17 500 000

貸：銀行存款 17 500 000

12月13日收到××HY一期分紅款：

借：銀行存款 3 469 277.54

貸：投資收益 3 469 277.54

分紅后凈值降低：

借：公允價值變動損益 3 469 277.54

貸：可供出售金融資產——成本3 469 277.54

查閱2017年12月31日資產估值表，公允價值變動損益為：

借：公允價值變動損益 81 530.72

貸：可供出售金融資產——公允價值變動81 530.72

這種變化并沒有引起實質上的損益變動，從稅法上是暫時不用交稅的。

持倉數量及面值14 030 722.46元，經調整后，公允價值變動-3 550 808.26元，期末市價13 949 191.74元。

3.審計還發現寧波×區×投資管理有限公司2017年度增加實收資本1 970萬元，其他應收款——××1 195萬元，我們提請客戶在財務報表附注中進行了恰當地披露。

案例二：寧波××投資管理合伙企業（有限合伙）成立于2017年4月，注冊資本5 155萬元，所屬行業：投資與資產管理。2017年末資產總額5 155.49萬元，負債總額0.03萬元，凈資產5 155.46萬元，實收資本5 255萬元。

審計重點：

1.實收資本5 255萬元。這個與合伙協議上規定的合伙資金是有出入的，該戶有41個合伙人，除了1個法人單位上海QL資產管理有限公司為普通合伙人外，其余40個自然人均為有限合伙人（其中最大的一個自然人合伙人占5.82%），對該戶審計實收資本有幾個特殊情況：一它不是有限公司，但要確立其合伙資金還是要參照實收資本的做法。二這是私募基金，其投資有自身的特殊性，募集資金過渡賬戶，合伙人打入合伙資金，有24小時冷靜期，24小時內可以要求退款，它先是通過其他應付款過渡一下，退款就從這里退款，而且其他應收款與其他應付款混用，必須把三個科目結合起來核對。三也是最主要的，其合伙人繳入資金，有的是分幾筆繳入的，大多數合伙人款項用途寫的是“轉賬”“貨款”“投資”“跨行轉出”“股權投資款”“股權認購款”“基金”“合伙投資人匯款”“基金投資款”“付購買××三期基金”“××第三期”（其實要是了解他們投資的意圖，寫“付購買××三期基金”“××第三期”也未必是錯的，就是募集資金購買該基金的），而銀行對賬單上顯示為大額來賬自動入賬。其他應付款中有1個合伙人名字寫錯了，有三個人不是合伙人協議中的合伙人，但款項用途寫的是“投資款”“基金投資”，這么多資金進出，都是通過中國××銀行上?！羺^×公園支行設立了一個募集資金賬戶收款的，面對如此眾多的合伙人，首先需要對照合伙人協議，看是否屬于合伙人，應繳數與實繳數核對；其次需要核對銀行收款單據與中國××銀行上?！羺^×公園支行核對；再次要核對繳款人、繳款時間、繳款金額；最后也是最難的，這些合伙人繳款中有2筆是有退款的，而退款則是通過××銀行寧波××區支行退款的，剔除了退款才是合伙人實繳資金。這里面最關鍵的程序是需要全體合伙人都簽字確認。為什么要堅持這一程序呢?因為它沒有寫投資款，也沒有驗過資，過了一年了也不可能補驗資，在審計中就堅持要合伙人都簽字了才能確認合伙人資金。這里是個風險點，注冊資本改為認繳制后，實繳資本是靠股東自我監督的。41個合伙人，如果某一天企業虧損，那就有可能某幾個合伙人說有幾個合伙人沒繳入資金，就存在審計是如何確認合伙人資金的問題。但是，該戶企業經辦人感到很為難，為難之處在于這41個合伙人分散在世界各地，企業成立后，就委托管理人理財、各奔東西了，到哪里去找他們簽字?我們提出可以分別讓他們簽字，41個股東確認表匯齊，才可能確認合伙人資金。由于事務所的堅持，兩個星期之后，這些合伙人簽字及身份證復印件全部集齊，確認的合伙人資金為5 155萬元，與合伙人協議一致。

2.長期股權投資——北京GDZX投資有限公司5 150萬元。我們取得了4月×日××銀行寧波××區支行銀行借記憑證，收款人為北京GDZX投資有限公司，款項用途注明“寧波××投資管理合伙企業（有限合伙）投資款”，而且取得了付款銀行“××銀行業務回單（二代支付渠道）”，收款人為北京GDZX投資有限公司，款項用途注明“寧波××投資管理合伙企業（有限合伙）投資款”，同時通過中國××銀行上海××區××公園支行對賬單，相互印證，長期股權投資確認無誤。但是，我們取得的北京GDZX投資有限公司章程、營業執照、企業統一社會信用代碼證明、2017年度審計報告經核對發現，北京GDZX投資有限公司的股東中并無寧波××投資管理合伙企業（有限合伙），這就很奇怪。如果我們循著《企業會計準則第2號——長期股權投資》的核算和被審計單位賬面記錄查下去，必然走入死胡同（因為那是有限公司，這戶是有限合伙企業）。經詢問，北京GDZX投資有限公司只是一個管理人的募集資金賬戶。這項投資業務是投資于有限合伙企業或基金，私募基金投資于主板上市、參與并購重組或者新三板，等到對方所投企業上市或者并購獲得退出收益后才能作為合伙人分配（故采用成本法核算才是對的）。

這項投資業務與案例一不同之處在于：寧波××投資管理合伙企業（有限合伙）的普通合伙人上海QL資產管理有限公司及被投資方北京GDZX投資有限公司都是基金管理人，它不是投資于契約型基金，而是作為LP投入到北京GDZX投資有限公司為管理人的另一個股權基金，也就是FOF，是沒辦法估值的，也查詢不到市場價值的（沒有活躍市場價格）。

為了搞清楚這筆投資的性質及核算方法，我們專門查閱了 “長期股權投資和持有至到期投資的區別”“長期股權投資和可供出售金融資產的區別”“中基協對‘私募基金’的界定和備案要求”“基金中的基金（FOF）”“私募股權投資基金會計處理”“合伙制私募投資基金投資業務會計及稅務處理”等相關資料，最后確定該項投資業務還是按照長期股權投資——對其他基金投資，采用成本法核算。

3.關聯方及其交易。前述，FOF是將多只基金捆綁在一起，投資FOF等于同時投資多只基金，也就是一次買“一籃子基金”的基金，換句話說就是這類企業關聯方眾多，難以識別。我們先從合伙人看，經查詢“信用中國”等網站，我們發現該企業41個合伙人，每一個合伙人都有一至六個關聯企業，再從被投資方看，北京GDZX投資有限公司投資的企業包括：北京GDZATX股權投資合伙企業 （有限合伙），為執行事務合伙人，占0.8%；北京GDZATX二號投資合伙企業（有限合伙），為執行事務合伙人，占1.1628%；北京GDSCZR投資合伙企業 （有限合伙），為執行事務合伙人；北京GDCX一號投資管理合伙企業（有限合伙），為執行事務合伙人，占0.9901%；HDX科技（XM）有限公司，占9.48%。但是，這么多關聯企業，需要進行適當的篩選，我們的篩選原則和方法是：一是將有交易的關聯方優先披露，二是對法人關聯方優先披露，重點披露有控制權的法人普通合伙人；三是對被投資方北京GDZX投資有限公司投資和管理的關聯方優先披露，披露層級到第三層為止；四是對寧波××投資管理合伙企業（有限合伙）平行的關聯方（相同的有控制權的法人普通合伙人）優先披露。披露內容包括：關聯關系、持股比例、表決權比例、控制方式、成立日期、注冊地址、法人代表、注冊資本、統一社會信用代碼、企業類型、所屬行業、業務性質等。對于第三層關聯方只披露與本企業關系、成立日期、所屬行業、注冊地、業務性質、法人代表、注冊資本、統一社會信用代碼等。最后披露：本企業投資于北京GDZX投資有限公司，但并非北京GDZX投資有限公司股東，北京GDZX投資有限公司是北京GDSCZR投資合伙企業（有限合伙）的基金管理人，以免引起誤導。

案例三：寧波××區××投資管理有限公司成立于2017年2月，注冊資本500萬元，所屬行業：投資與資產管理。2017年末資產總額185.60萬元，負債總額1.41萬元，凈資產184.20萬元，實收資本200萬元。

審計重點：

1.交易性金融資產148萬元。根據××銀行客戶業務回單和銀行對賬單，確認12月27日購入××定期理財產品××號148萬元。我們在××銀行查詢了QY理財產品協議，其中：第六條：認定資金存放期間，××銀行及其各分支機構向QY理財產品的購買方按活期存款利率計付利息，在產品約定的投資期內，投資本金不另計存款利息。QY理財產品風險揭示書：非保本型浮動類理財產品：風險評級為中低風險，適合平穩型客戶購買，不保證理財本金和收益。理財產品種類：可選期限開放式理財。

但是，我們查詢××銀行產品簡介，到期日為2050年12月30日，預期年化收益率4.3000%；銀行詢證函顯示無到期日；對公理財報價：該產品為保本浮動型，期限及利率：35天 4.10%，58天 4.40%，63天 4.40%，87天 4.45%，91天4.45%，180天3.20%。

我們查詢了交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資的區別及差異。

雖然從產品簡介上看，為長期投資，風險評級為中低風險，但是，產品協議又稱按活期存款利率計付利息，理財產品風險揭示為非保本浮動類，不保證本金和收益。詢問客戶，客戶解釋該產品為保本浮動型，隨時可支取，不影響公司流動性。我們判斷：雖然客戶與××銀行簽訂的QY理財產品協議是個長期合同 （這是個介于兩者之間的模糊合同），但是，具體購買時，客戶選擇購買的實際是預計到期日為2018年1月31日（期限35天利率4.10%）的理財產品。這就如同企業與銀行簽訂的最高額保證借款合同，可以隨借隨還一樣。因此，我們認為，應當在交易性金融資產核算與反映。

2.長期股權投資——HZJYJL投資合伙企業（有限合伙）30萬元。我們取得了××銀行7月12日客戶業務回單，HZJYJL投資合伙企業（有限合伙）營業執照、網上工商登記的合伙協議（該出資額占本合伙企業出資比例的1%），確認長期股權投資30萬元。