深市公司執行行業信息披露指引情況研究

(深圳證券交易所中小板公司管理部，廣東 深圳 518038)

引言

提高上市公司信息披露的有效性和針對性能有效減少上市公司與公眾股東之間的信息不對稱，為中小股東投資決策提供更精準信息。深交所根據其上市公司的行業特點，從2013年1月至今共發布了22份行業信息披露指引(以下簡稱“《指引》”)，覆蓋影視、醫藥、養殖、房地產等多個行業。上述指引的實施，使得相關上市公司信息披露的及時性、有效性和可讀性、可比性、可研究性大幅提升，受到市場歡迎。

本文以深交所19份截止2017年度已施行半年以上的《指引》(具體指創業板上市公司第1至10號指引，以及深市上市公司第1至9號指引)作為分析對象，通過調查問卷等形式統計分析了上市公司執行《指引》的情況，指出了存在的問題，并提出具體監管建議。

深市行業信息披露指引體系建設情況

一、指引規則體系

2011年，深交所試行分行業監管。自此以來，深交所逐漸建立了以上市規則為核心，以規范運作指引、行業信息披露指引為主干，以信息披露業務備忘錄為補充的上市公司監管規則體系。

深交所的行業信息披露指引共有兩套體系：一是創業板新興行業披露指引體系，重點突出創業板的創新創業特色，涵蓋了廣播電影電視、藥品生物制品、光伏產業鏈、節能環保服務、互聯網游戲、互聯網視頻、電子商務、互聯網營銷、LED產業鏈、醫療器械10個行業。二是市場關注度較高的傳統行業信息披露指引體系，重點突出深市具備產業集聚效應，與一般傳統制造業相比存在一定特殊性的熱點領域，涵蓋了畜禽水產養殖、固體礦產資源、房地產、種業種植業、工程機械、裝修裝飾、土木工程建筑、零售、快遞服務、民用爆破、珠寶、軟件與信息技術服務業等12個行業。

二、指引規則覆蓋范圍及分布

據統計1，截至2017年年度報告，深市共有545家公司適用深市的行業指引，占整體上市公司比重的26%，其中，35家公司適用多個行業指引，最近一次推出的民用爆破、珠寶、軟件行業公司合計新增152家。鑒于《深圳證券交易所股票上市規則》等規則是基于傳統制造業背景設置的，在剔除一般傳統制造業公司后，實際指引覆蓋比例約為58%，基本實現對深市主要行業的覆蓋。此外，2017年度，共有28家公司自愿參照行業指引披露相關信息，體現出行業指引良好的影響力和示范效應。

從板塊分布看，主板、中小板適用行業指引的公司共為269家，其中主板115家、中小板153家，創業板公司適用行業指引的公司為277家，分別占適用指引公司總數的21%、28%和51%，分別占各自板塊公司總數的25%、17%和38%。

從適用指引的類型看，根據現行規則，創業板公司需同時適用兩套指引，主板、中小板公司僅需適用深市行業指引。其中，創業板適用行業指引的公司中有115家僅適用深市行業指引，150家僅適用創業板行業指引，12家同時適用兩套體系的行業指引，分別占板塊適用指引公司數的41%、53%和6%。269家主板、中小板公司適用深市行業指引。此外，當前經濟轉型階段，眾多制造業公司不斷嘗試通過并購重組等方式轉型升級，據不完全統計，約57家主板、中小板公司主營業務存在向創業板指引所規范的行業逐步變更的情形，達到相關行業指引的適用標準，占板塊適用指引公司數的18%，建議后續應當視情況考慮將兩套行業信息披露指引體系進一步整合，以逐步擴大公司覆蓋面。

據了解，下一步，深交所將制定或修訂新興行業機器人、鋰電子、集成電路行業、藥品生物制品和傳統行業非金屬建材、金融服務業、非存款支持業務行業信息披露指引，行業指引覆蓋率將進一步增加。

表1 深市行業指引適用公司情況分布

行業信息披露指引的主要特點

各個深市行業信息披露指引是深交所充分發揮行業監管經營優勢、深入研究行業內共性問題，積極探索投資者關注的核心問題的基礎上形成的行業監管實踐重要階段性成果，總體來看呈現以下五個方面的特點：

一、《指引》旨在完整呈現公司經營全貌

各《指引》均從定期報告和臨時報告、財務信息與非財務信息、行業特征與公司業務、價值與風險等多維度對上市公司應當履行的披露義務進行了規范，要求公司緊密結合行業特點披露相關經營情況，避免了信息披露空洞與泛化。例如，畜禽、水產養殖行業指引，在定期報告披露方面，對經營模式、風險因素、會計政策和附注三個維度予以特別規范，在臨時報告方面，則結合行業經營特點，對業務銷售數據、新建產能投資項目、重大疫情及自然災害、污染物排放等維度予以規范。其中，財務性與非財務規則分別占比40%和60%。

二、深入挖掘行業特點，提升信息披露的深度與精度

各《指引》以基于投資者需求為導向，將行業特點與信息披露緊密結合，分類施策，提高信息披露的精度與深度。例如，針對土木工程建筑行業受政策影響大且項目實施模式多、期限長的特點，要求公司充分披露行業政策及國內外市場需求變化情況，每季度披露行業特色經營數據。針對互聯網營銷行業的平臺交易及客戶媒體資源對公司存在重大影響，要求公司詳細披露主要合作平臺交易金額并區分不同維度披露客戶收入及媒體采購金額等。針對種業公司業務年度和會計年度不重疊、會計年度期末存貨信息與銷售情況不配比等特征，要求種業公司在業務年度結束時，披露業務年度銷售數據、庫存數據以及主要品種銷售情況。

三、要求重點披露公司特定經營業態、業務模式

上市公司的特定經營業態、業務模式的經營情況，有助于投資者充分了解公司的盈利能力、業務的商業實質以及公司經營戰略變化等內容。據統計，84%的《指引》均重點細化對特定行業不同經營業態和模式對公司業績表現、未來發展存在的重大影響的披露。例如，光伏產業要求明確區分技術路線披露產品信息；節能環保服務產業明確要求區分工程類與特許經營類業務；快遞服務行業明確要求區分直營模式與加盟模式；零售行業則明確要求重點按照門店的經營模式、經營業態及其變化情況進行披露等。

四、兼顧信息披露效果與披露成本

上市公司履行信息披露的成本包括兩方面：一是為完成信息披露所花費的人力物力財力，二是披露相關信息可能對企業經營、商業合作等產生一定的影響。各《指引》充分平衡了信息披露必要性和披露成本之間的關系，區分定期報告與臨時報告的披露范圍與內容，并設置了重要性標準。據統計，《指引》70%的條款均僅要求在定期報告中指引，并且主要是年度報告。例如，快遞服務行業指引對絕大多數行業特殊事項均要求在年度報告中披露，對半年度報告則作了相對較低的披露要求，而臨時報告僅規定了披露月度經營數據一項規定。同時，各《指引》對適用范圍及個別規則適用情形均設置了重要性的標準，例如，游戲行業指引對重要游戲定義為營業收入30%以上，重大充值流水下滑定義為較前三個月均下降50%以上。此外，《指引》對個別工作量較大但對投資者有一定參考價值的數據，均通過鼓勵條款的方式予以規范。據統計，共有10個《指引》規定了27項鼓勵條款。

五、堅持開門立規、民主立規原則，持續修訂完善指引

各《指引》的制定過程充分體現了開門立規、民主立規的原則，均全面向相關行業上市公司，市場研究機構、中小投資者公開征求意見，部分《指引》制定過程中還通過座談會等方式與市場機構面對面溝通。各《指引》制定時向投資者調查的結果顯示，投資者對主要條款表示關注的比例大多在80%以上，絕大多數投資者認為相關指引條款有助于理解公司財務情況及投資決策。同時，自推出《指引》以來，深交所先后對影視、醫藥、房地產行業指引進行了修訂。其中，對影視行業指引進行了兩次修訂，不斷針對指引執行過程中存在的問題，行業新出現的情況對相關規定予以完善。例如，針對房地產行業新問題新現象，2017年，深交所修訂相關規定，修訂過程中近500名投資者參與調查。該次修訂新增對房地產行業上市公司與員工共同投資房地產業務的規范，嚴防利用“灰色地帶”侵害中小股東利益；新增上市公司向其商品房承購人提供擔保的披露要求，以提高上市公司及時識別潛在風險的意識；同時允許房地產行業上市公司對主營業務所需的財務資助進行額度授權，并可在額度內“滾動”使用，充分考慮了房地產業務的特殊性，以提高上市公司主營業務的運轉效率。

行業信息披露指引總體執行情況分析

一、《指引》整體執行情況良好

各《指引》皆要求上市公司在披露定期報告時，應當對經營模式、業績驅動因素、核心競爭力、風險因素、會計政策及附注等方面進行針對性的披露，同時要求上市公司在臨時報告中及時、準確地披露行業特殊事項，如影視類公司的高額票房作品，養殖類公司的重大疫情，種植種業公司重大新品種通過品種審定、固體礦產類公司取得或出讓重大礦業權等。

整體上看，《指引》執行情況良好，公司對《指引》的核心指標均較為重視，絕大多數公司均嚴格執行了各指引的核心條款，例如，均及時披露了公司存在的主要風險、所屬行業的特殊經營指標、成本構成及重大項目情況等信息。其中，影視、醫藥、節能環保、互聯網游戲、固體礦產、裝修裝飾、快遞服務等10個行業的上市公司嚴格貫徹《指引》要求，總體執行率高達90%以上；互聯網視頻、電子商務和零售3個行業的上市公司執行情況相對較差，總體執行率不到70%(詳見表2)。

二、《指引》部分條款執行情況較差

表2 深市行業信息披露指引執行情況5

雖然公司在執行《指引》過程中對核心條款的披露均比較到位，但是在其他方面仍然存在一定程度的不準確、不完整，或者理解不到位等情形，部分條款在執行中存在比較集中的問題，具體體現為以下幾個方面：

一是鼓勵性條款披露意愿不足。為兼顧信息披露效果與披露成本，《指引》設置了一定的鼓勵類披露條款，例如，《指引》鼓勵禽類、水產類公司披露每月銷售數據，鼓勵固體礦產類公司分礦山披露主要財務數據，鼓勵房地產類公司披露每月經營數據等，但是上市公司對于上述鼓勵性條款的執行意愿不強。據統計，存在鼓勵條款的《指引》其鼓勵條款平均執行率為24%，其中最高的為固體礦產指引額度44%，均遠低于各《指引》的平均執行率。各指引鼓勵條款執行情況如表3。

二是個別行業公司未充分披露關鍵經營數據。《指引》要求養殖類公司每月以臨時公告形式披露該業務月度產品銷售數量(或生產數量)，該條款實際執行率為46%；要求固體礦產類公司披露報告期內相關的勘探支出情況的資本化金額和費用化金額，近50%的公司未披露相關費用金額；互聯網視頻類、電子商務類公司對行業通用指標以及特有指標披露均不完整，例如，樂視網對注冊用戶數、付費用戶數、ARPU值等指標沒有說明，暴風集團則沒有說明獨立訪問者數量、人均停留時長、付費用戶、ARPU值等互聯網行業通用和視頻行業特有指標。

三是經營模式類指標中，公司往往忽略模式特有風險的披露要求。養殖、種植種業等多個《指引》均要求公司披露主要業務模式、模式的特有風險和模式變化情況。從實際執行情況看，多數公司均披露了主要業務模式，僅個別公司以模式未發生變化為由未予以披露，但是近50%的公司對模式的特有風險披露不完整，基本忽略了這一披露要求。例如，存在此條款的養殖、種植種業、裝修裝飾、土木工程行業指引，該條款執行率分別為45%、50%、65%和53%，遠低于指引平均執行率。

四是會計政策及附注披露方面解釋性披露不夠。《指引》對重大政府補助要求詳細披露該政府補助的具體內容及條款，對大額長期應收賬款要求對相關款項形成的原因進行分析并提升風險；對個別科目，還要求分項目、類型進行披露。從實際執行看，公司往往簡單披露了相關科目的數據，但對具體條款和分析往往比較欠缺。例如，養殖、地產、裝修裝飾行業相關條款執行率為45%、72%、60%。此外，光伏類公司需在年度和半年度報告中披露各電站不同業務模式下相關業務活動的會計處理方法，易成新能未在年度報告中披露電站不同模式下收入的確認原則和計量方法。

表3 《指引》鼓勵條款執行情況

三、“不披露即解釋”原則并未得到有效應用

深交所在制定《指引》時為上市公司提供了較為靈活的制度供給，開創性地引入“不披露即解釋”的原則，即對于因特殊原因無法按照指引要求披露相關內容的，可以根據實際情況調整披露內容或者不披露，但應當說明原因并提示風險。實踐中，該原則并未得到有效應用，部分公司未執行指引規定，且其中多數未進行專門的說明和風險提示。統觀上市公司未按照《指引》履行信息披露義務的原因，主要體現為以下幾個方面：

一是基于商業秘密考慮。如中聯重科等公司認為工程機械行業存在高度競爭，披露向行業協會等機構定期或不定期報送的經營數據，涉及商業秘密，有損公司利益。東旭藍天等公司認為融資成本為公司商業秘密，未按規定披露融資途徑、成本及期限結構等信息。

二是出于工作量及統計可得性考慮。例如，近8家房地產公司未披露未來一年的融資安排，主要原因是對融資變化安排難以預測，不具有較好的統計可得性。又例如固體礦產行業鼓勵公司披露公司在全行業或區域市場的市場份額，16家公司大多認為數據難以獲得，工作量較大未予以披露。

三是重要性水平考慮。如中弘股份等公司認為以公允價值計量的投資性房地產金額較小，分項目披露意義不大。部分公司對鼓勵條款的觀點也同樣認為相關信息披露對投資者是冗余信息，所以不進行披露。

四是執行意識欠缺。從問卷調查發現，2017年度共有28家公司甚至在定期報告系統中的“是否需執行行業指引”的選項都未勾選，完全不知道自己需執行某一特定行業指引。個別公司在問卷調查中對明顯未披露的情形也選擇了已執行等選項。此外，還有許多公司基本是直接遺漏或忽略了指引的個別條款，同時也并沒有對外解釋原因，硬生生地遺漏了《指引》要求披露的相關內容，公司對“不披露即解釋”條款的理解存在較大的不足。

四、《指引》執行對各市場主體有良好效果

總體上看，《指引》執行對各市場主體有良好效果，主要體現在以下幾個方面：

一是部分《指引》條款提升了上市公司經營便利度。例如，新修訂的房地產行業指引，針對行業對子公司融資進行擔保非常普遍且頻繁等情形，規定了關于對外擔保、財務資助方面的程序性便利條款，減少公司反復履行程序的工作量。泰禾集團等多家公司均認為，提出便利條款對于房地產企業的融資具有較大意義。2017年，共有28家公司使用了擔保便利條款，17家公司使用了財務資助便利條款，有效提高公司運作效率。

二是進一步提升監管效率，提高監管質量。《指引》要求公司在一般信息披露基礎上，提供進一步行業特色信息，在監管過程中，公司披露相關信息也進一步提升了監管效率，豐富監管視野，有助于直擊業務本質，強化“刨根問底”式的問詢。以年報問詢函為例，裝修裝飾類公司應當披露未完工項目的情況特別是重大未完工項目情況，因此，深交所在年報審查過程中，可以直接問詢具體項目及收入確認的具體情況，例如嶺南園林、麗鵬股份等公司，深交所在事后審查過程中均直接關注了行業特殊指標對業績及會計處理的影響。也可以關注到爾康制藥GMP證書即將到期、三五互聯季度活躍用戶數量和付費用戶數量變動趨勢與季度ARPU值和充值流水變動趨勢的匹配性等問題。

三是促進市場對行業集聚的認知，提升整體市場透明度。以快遞行業為例，深交所發布快遞行業指引后，進一步鞏固了市場對深市快遞行業公司集聚的認知，公司提升深市影響力，從市場表現看，深市三家快遞行業公司自快遞行業指引發布后，其平均市盈率下跌幅度、市值波動及交易量波動三個維度看，均優于滬市的圓通速遞。其中，深市三家快遞公司市盈率平均跌幅為28%，低于滬市圓通速遞的36%；市值方面，韻達股份增長3.12%，順豐控股、申通快遞及圓通速遞分別是下跌20%、19%和33%；交易量方面，圓通速遞交易量下降83%為四家公司中最高。同時，據了解，圓通速遞已于2018年4月起參照深市快遞行業指引執行相關信息披露義務，披露月度業務數據情況，行業指引在一定程度上促進市場整體透明度的提升。

四是有效促進上市公司投資者關系管理工作。《指引》對裝修裝飾、土木工程、快遞服務行業均強制規定了月度或季度披露行業特殊經營數據的規定，提升了專業投資者關心事項的披露頻率。從執行情況看，裝修裝飾、土木工程及快遞服務類公司執行率分別為95%、81%和100%，相關規定對提高投資者關系工作效率有較大幫助。一方面，降低了公司與專業投資機構的溝通成本，另一方面，有效減少并防范公司在接受調研過程中出現違反信息披露公平性的行為。從相關行業指引涉及的研究機構報告中可以看出，披露上述內容，往往直接作為報告分析素材，有較強信息使用價值。

五是促進公司規范運作。絕大多數公司均執行了《指引》核心條款，對行業特殊的經營模式、主要經營數據進行了披露，并區分業務類型等披露了主要財務數據，豐富了公司信息披露的內容。洲明科技、正邦科技、嶺南股份等多家公司在問卷中明確表示，《指引》的條款設置較為詳細、清晰，有助于公司進一步梳理相關業務情況和潛在風險，也有助于投資者全面了解公司。

政策建議

行業信息披露規則體系建設是分行業監管的重要基礎，分行業監管又是落實依法全面從嚴監管的重要舉措。為健全行業信息披露規則體系，提升行業監管效果，根據上述《指引》執行情況相關分析，對下一步的工作提出以下幾點建議：

一、持續完善《指引》相關條款，提升規則適用性和針對性

一是考慮根據新問題新情況增加或修改相關要求。例如適當提高關于為購房人提供階段性連帶責任保證擔保的披露量化標準，進一步減輕公司負擔；修改醫藥《指引》化學藥品適用范圍；新增PPP項目合同的披露要求；明確“截至報告期末累計已簽約未完工訂單金額”、“店面平效”等指標的統計口徑，提升數據使用價值等。二是考慮是否需要界定量化標準。例如，對公司造成重大影響的自然災害、環保事故、行政處罰、藥品進入或者退出國家級《醫保藥品目錄》、公允價值計量的投資性房地產信息等事項設定重要性水平，提升執行力。三是考慮鼓勵性條款的適用性。鑒于養殖、固體礦產、工程機械、房地產等《指引》鼓勵性條款執行情況較差，強制性條款及不披露即解釋條款也能給予上市公司一定的靈活性，在以后起草指引時可以考慮盡量避免使用鼓勵性條款。四是評估公司所稱涉密事項披露是否合適。部分互聯網視頻、電子商務類公司以涉及商業秘密為由未充分披露關鍵技術指標，個別公司也認為例如工程機械、裝修裝飾等行業競爭激烈，披露過多信息不利于公司市場競爭，需要進一步評估該類事項披露的必要性及披露對公司的影響情況。

二、完善規則制定及解釋的長期跟蹤機制

在本次問卷調查過程中，發現部分公司對個別條款的理解存在偏離本意的情況。此外，某些條款也存在后續修訂的可能性。建議探索建立規則制定及解釋的長期跟蹤機制。一方面，在制定《指引》的過程中，對相關條款的意圖進行更為詳細的說明，例如通過逐條釋義、細化起草說明等方式，加深各方對條款本意的理解；另一方面，定期跟蹤《指引》執行情況，常態化整理《指引》施行過程中遇到的問題，及時統計適用《指引》的上市公司情況，了解市場動態，便于及時調整完善。

三、不斷增進對行業的認識和了解，強化分行業監管

深入了解行業主要特征和風險點是推動指引體系建設的重要推手。建議在日常監管的同時，積極借助“走進上市公司”、新上市公司培訓、行業研討會等現場溝通渠道，加強與上市公司在業務和技術發展等方面的交流，增進監管機構對行業發展趨勢、市場競爭格局以及投資者特殊信息需求等方面的了解，以培養行業專家的目標培養監管干部，主動積累行業知識儲備，持續提升行業監管專業性、針對性和有效性，提高分行業監管效率。

四、探索融合證監會相關指引

深交所發布的《指引》以投資者實際需求為導向，而證監會發布的分行業現場檢查指引則更多的以發現問題為導向。信息披露監管不僅需要關注上市公司是否充分披露自身情況，還需要揣著質疑關注上市公司是否存在潛在問題，給投資者一個真實的上市公司。證監會分行業現場檢查指引指出了發現問題的方向，明確特定行業的監管關注重點，有必要在掌握深交所《指引》的基礎上深入學習，探索有效融合證監會分行業現場檢查指引的相關內容，進一步提高《指引》的監管有效性，有效提高上市公司質量。

五、強化對公司執行《指引》的監管

目前，對于《指引》的執行，在日常監管中普遍采取督促披露、口頭警告及書面問詢等監管措施，對于故意不披露，或不主動披露的公司，缺乏有效的監管手段。建議未來考慮修改相關規則，對于違反《指引》規定導致對投資者產生重大影響的，應當采取更為嚴厲的監管措施，例如發出關注函、監管函等，情節嚴重的，采取紀律處分，涉嫌違法違規的，及時上報中國證監會。通過強化監管保證《指引》的嚴格執行，維護規則的嚴肅性。此外，建議將《指引》執行情況作為年度信息披露考核的重要依據，視公司具體執行情況予以加分或者減分。

六、強化《指引》的宣傳和培訓工作

針對部分公司不熟悉《指引》規則、理解偏差等情況，建議將進一步加強《指引》培訓工作。一是總結《指引》執行中普遍存在的問題，通過“上市公司監管交流”等平臺對外發布。二是歸納《指引》核心條款及實務案例，通過董秘后續培訓、年報培訓等平臺予以重點講解。三是整理行業信息披露質量較高的案例，通過“年報優秀案例”等方式進行對外宣傳。

注釋